广东迪生力汽配股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力 汽配股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第六条 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股 东会选举。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事的乘积，股东可以用所有的投 票权集中投票选举一位 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计人员与聘期 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 聘期一年，可续聘[14] 改聘与续聘 - 执业质量有重大缺陷时改聘[15] - 无需改聘时审计委员会提议续聘[10] - 改聘时审计委员会评价双方质量[15] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[17] 信息披露与监督 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[19] - 每年披露履职评估及监督报告[19] - 审计委员会监督选聘并关注异常[19][21] 其他 - 选聘文件保存至少十年[23] - 审查信息安全管理能力[24] - 制度经董事会通过生效，解释权归董事会[24]

公司基本信息 - 公司于2017年6月20日在上海证券交易所主板上市，首次发行6334万股[4] - 公司注册资本为42814.46万元，已发行普通股42814.46万股[4][12] - 华鸿国际持股38.5000%，力生国际持股24.5000%等[11] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助不超已发行股本总额10%[13] - 收购股份合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[19] - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需关注，超50%提交股东会[1] - 公司一年内重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[4] - 经股东会授权，董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[79] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[110] - 未来三年现金分配利润不少于当年可供分配利润30%[114] - 调整现金分红政策需经相关程序通过[113] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，2个月内报送中期报告[108] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[120] - 公司指定媒体刊登公告和披露信息[126]

总经理任职与聘任 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[5] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情形不得担任总经理[4] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任总经理[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任总经理[4] - 公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[5] - 公司总监、财务负责人的聘任或解聘由总经理提名，董事会决定[5] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[14] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[14] - 总经理经营工作会原则上至少每月召开一次[17] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%，总经理有权决策[24] - 交易标的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币的关联交易，总经理有权决策[24] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元人民币或交易金额在300万元人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易，总经理有权决策[24] 其他 - 总经理拟定涉及职工切身利益问题时应事先听取工会或职工代表意见[10] - 遇重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长[28] - 总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开，涉及重大风险在15日内召开[3] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 表决权与投票制度 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[14] - 上市公司特定情况应采用累积投票制[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司回购普通股等决议应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[18] 其他规定 - 公司应在股东会结束后两个月内实施有关派现等提案具体方案[24] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题的股东会决议[25] - 股东会审议发行优先股需就11项事项逐项表决[19] - 公司重大资产交易或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[27] - 董事会审议对外担保需经出席董事的三分之二以上同意[31] - 有关股东对被申请回避股东有异议，由全体与会股东所持表决权的二分之一以上表决决定[29]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[8] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[4] - 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人[4] 披露内容 - 公司公开披露的信息包括招股说明书等[8] - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[8] - 临时报告包括股东会、董事会相关重大事件公告等[8] 重大事件披露 - 公司控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件情况并配合信息披露[10] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等时点后及时首次披露[10] - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形应及时披露[10] - 公司履行首次披露义务后应分阶段披露重大事件进展[10] 特殊情况处理 - 公司内幕消息泄露应及时补救并报告上交所和证监会[11] - 公司符合条件可申请暂缓或豁免披露信息[11] 子公司与收购披露 - 公司控股和参股子公司重大事件影响股价时公司应披露[12] - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[12] 制度管理 - 公司应制定信息披露事务管理制度并经董事会审议备案[15] - 公司董事会负责制度制订和事务管理，董秘负责具体事务[16] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[20] 报告编制与披露流程 - 定期报告由董事长等人员编制草案，经董事会审议等后由董事会秘书披露[24] - 临时报告由董事会办公室草拟，重大事项经董事会等审议后由董事会秘书披露[24] - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核，审定或审批后提交上交所审核并披露[25][26] - 公司信息发布需经董事会办公室制定、董事会秘书审核等流程[26] 责任承担 - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，证券事务代表承担相应责任[29] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[29] 信息报告 - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大信息并保证报告真实完整[30] - 子公司董事长应向公司董事会秘书报告子公司情况并保证报告真实完整[31] 保密与调研 - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[33] - 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前应核实并签订保密协议[33] - 公司不得在内部刊物或内部网刊登非公开重大信息[33] - 公司接受调研、采访等活动时应索取提纲、做好准备并记录相关内容[33] - 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，须经董事会秘书审核[33] - 相关信息披露义务人在活动中不得披露非公开重大信息[34] 宣传审核与违规处罚 - 公司对外宣传等可能影响股票交易的应事先报董事会秘书审核[34] - 违反制度擅自公开重大信息的人员将受处罚并追究法律责任[34] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[36] - 本制度解释权属于董事会，经审议通过后生效[36]

投资决策权限 - 总经理投资决策权限涉及指标低于公司相关值10%，部分金额有上限，关联交易有金额限制[8] - 董事会投资决策权限涉及指标占公司相关值10%以上且金额有下限，关联交易有金额和占比要求[11] - 股东会投资决策权限涉及指标占公司相关值50%以上且金额有下限，关联交易有金额和占比要求[13] 投资汇报与审议 - 投资金额超100万元，总经理需向董事长汇报[10] - 由股东会审议的投资事项，须经董事会审议通过后提交[15] 投资管理 - 投资管理部负责编制并指导实施投资计划等多项职能[15] - 对外投资项目按收集分析信息等程序办理[15] - 投资管理部对项目全过程监控并跟踪管理，新情况及时汇报[20] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格受托方并签合同，指派专人跟踪[21] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[22][23] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理[24] 制度相关 - 批准处置投资程序、权限与批准实施投资相同[25] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议、股东会批准生效[27] - 制度修改需经董事会审议、股东会批准[27]

义务与责任 - 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，不得损害其权益[6] - 不得违规占用公司资金[7] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] - 配合公司完成信息披露相关工作，如实填报并更新信息[10] - 建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等事项[21] 承诺与交易 - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[15] - 作出的承诺应具体明确、可操作，有较大履约风险时应提供履约担保[11] - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得影响公司独立决策[14] 股份转让 - 若占用公司资金或要求违法违规担保，在问题解决前不转让股份，公司董事会应在五日内办理股份锁定手续[10] - 预计未来六个月内出售股份达或超公司股份总数5%，应在首次出售两个交易日前刊登提示性公告[18] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[19] 控制权转让 - 转让公司控制权，应就受让人多种情况进行合理调查[17] - 报送合理调查书面报告并与相关报告书同时披露[18] - 协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[18] 信息管理 - 不得违规获取公司未公开重大信息[21] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[21] - 筹划重大事项出现特定情形应通知公司并披露[22] 关联人管理 - 如实填报并更新关联人，配合调查问询[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室协助建立内幕信息知情人档案[3] - 审计委员会监督知情人登记管理制度实施[3] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开前建立知情人档案[10] - 内幕信息知情人应配合登记备案[12] - 披露特定重大事项需向交易所报备档案[13] - 知情人档案至少保存10年[13] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报广东证监局[18] - 重大事项需制作进展报告报送[17] - 公司自查处罚知情人违规并备案[20] - 检查保密工作，未达标限期改正处分责任人[20] - 知情人违规造成损失处分内部人，保留追外责权利[21] - 视情节移送线索至监管或公安并配合调查[21] - 责任人犯罪移送司法机关追究刑责[21] - 保荐人泄密造成损失公司保留追责权[21] 制度说明 - 制度未尽或抵触按法律法规和章程执行[23] - 制度解释权归董事会，审议通过生效修改亦同[23] - 制度落款时间为2025年8月26日[23]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1至2人[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日书面通知[8] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[14] 关联表决 - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[14] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为10年[14] - 规则经董事会审议、股东会批准生效及修改[17]