重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-005 广东迪生力汽配股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 至 2025 年 2 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召开的日期时间：2025 年 2 月 5 日 14 点 30 分 召开地点：广东省江门市台山市大江镇福安西路 2 号之四广东迪生力汽配股 份有限公司 6 楼会议室 股东大会召开日期：2025年2月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东大会决定[3] - 应具备独立法人资格等条件[5] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘发文件[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[12] 续聘与改聘 - 续聘需全面评价，否定则改聘[13] - 出现重大缺陷等情况改聘[14] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[16] 信息披露 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职评估报告[18] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果在年度审计评价中[18] 文件保存 - 相关文件资料保存至少十年[22] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[23]

广东迪生力汽配股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对公司子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规、规范性文件以及《广东迪生 力汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展和规划，为提升公司竞争力的 需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司。 公司对某公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者 公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对 其构成控股。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监 事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、 指导、监督等工作。 第五条 作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名和财务负责人一名[2] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[5] 任期与会议 - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[5] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[13] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[13] - 总经理（经理）经营工作会原则上至少每月召开一次[17] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不得担任总经理[4] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%等多种情况总经理有决定权[23] 报告与责任 - 遇重大事故等总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[28] - 总经理应定期向董事会和监事会报告工作[27] 绩效与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织总经理等绩效评价并制定方案[30] - 总经理负责组织除董事会聘任外的公司其他管理人员绩效考核[30] - 总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[30] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[30] 其他规定 - 公司高级管理人员失职致公司受损应受处罚直至追究法律责任[30] - 本细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] - 本细则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[32] - 本细则由董事会负责解释，经审议通过后生效及修改[33] - 广东迪生力汽配股份有限公司董事会落款日期为2025年1月20日[34]

广东迪生力汽配股份有限公司 募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为了规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件和《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资 手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发 行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "募集资金专户"）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集 资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目 的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会 ...

董事会秘书任职要求 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 督促持股5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书管理规定 - 保障其高级管理人员地位及职权[9] - 尽可能专职，原则上不由董事长、总经理兼任[9] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 履职与交接 - 不能履职半月内授权代表代行，超半月或离职董事会指定代行，3个月内聘新[13] - 解聘或辞职董事会应有理由并说明[14] - 离任做好交接，接受审查，签保密协议[14] 其他规定 - 设立由其领导的证券事务管理部门[10] - 编制落实预算提供经费保障[10] - 建立工作协调机制[10] - 明确各部门重大信息报告义务、程序和责任[10] - 内部机构指定专人配合工作[11] - 聘任证券事务代表协助履职，代表需培训考核合格[14] - 是信息披露和规范运作直接责任人，失职等应担责[16] - 任职出现问题公司视情节问责[16] - 出现特定情形董事会一月内终止聘任[18] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效修改亦同[22]

投资决策权限 - 总经理投资决策多项指标低于公司对应指标10%，关联交易有金额限制[8] - 投资超100万元总经理向董事长汇报[10] - 董事会投资决策多项指标占公司对应指标10%以上且金额有要求[12] - 股东大会投资决策多项指标占公司对应指标50%以上且金额有要求[14] - 股东大会审议投资事项须经董事会审议通过后提交[16] 投资管理流程 - 投资管理部负责对外投资项目信息收集，重大项目需可行性报告[17] - 对外投资项目确立后投资管理部全程监控跟踪[21] - 项目实施新情况投资管理部1个工作日向总经理汇报[21] 委托理财与投资收回转让 - 公司委托理财选合格受托方签书面合同[23] - 公司在多种情况收回对外投资[25] - 公司在多种情况转让对外投资[26] - 投资转让按规定办理，批准处置权限与实施投资相同[28] 制度相关 - 规则未尽或冲突以法律等规定为准[30] - 制度由董事会解释，经董事会审议、股东大会批准生效修改[30] - 文件由广东迪生力汽配股份有限公司董事会2025年1月20日发布[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 董秘为具体执行负责人，董秘处协助建立知情人档案[2][3] - 监事会监督知情人登记管理制度实施情况[3] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开前建立知情人档案并记录相关信息[10] - 知情人档案自记录起至少保存10年，董秘处负责保管[13] - 公司披露重大事项时需向交易所报备知情人档案[13] 流程与检查 - 内幕信息知情人登记备案需经告知、填写、报备等流程[13] - 公司应自查知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日报广东证监局[17] - 公司及其控股股东等应定期检查保密管理工作[19] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处分内部责任人[20] - 公司视情节移送案件线索至监管机构或公安机关并配合调查[20] - 责任人构成犯罪，公司将移送司法机关追究刑事责任[20] 其他 - 保荐人等擅自泄露信息造成损失，公司保留追责权利[20] - 制度未尽事宜或冲突时以法律规定为准[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及净资产差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及收入差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及利润差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元为重大差错[6] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上其他或有事项为财务信息披露重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等事项为其他年报信息披露重大错误或遗漏[11] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致为存在重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上且无合理解释为存在重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释为存在重大差异[12] 信息披露处理 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正[13] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错责任人责任，董事长等负主要责任[15] - 责任追究形式包括责令改正等，董监高可附带经济处罚[16] - 处罚前应听取责任人意见[16] - 恶劣情形从重惩处，有效阻止从轻处理[17][19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[19] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[19] 制度执行 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[21] - 制度未尽事宜与法规冲突以法规为准[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括树立理念等[4] - 投资者关系管理原则有合规性等[4] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[6] - 沟通方式有定期报告、股东大会等[7] 管理负责人与职责 - 第一负责人是董事长，董事会是决策机构[9] - 董事会秘书是实施负责人，董秘处是职能部门[9] - 工作职责包括信息沟通、报告编制等[10] 其他事项 - 特定对象参观需签承诺函，2人以上陪同[11] - 应设立投资者咨询电话，专人负责接听[12]