会议安排 - 2025年7月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过8月11日召开2025年第三次临时股东大会议案[3] - 7月26日董事会在上海证券交易所网站刊登召开股东大会通知公告[4] - 8月11日下午14点30分现场会议召开，同日9:15 - 15:00进行网络投票[5][6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人6名，代表219,287,082股，占比51.22%[8] - 参加网络投票股东276名，代表4,293,212股，占比1.00%[9] - 中小股东及代理人280人，代表29,848,694股[9] 议案表决 - 《关于土地收储的议案》，同意223,425,086股，占比99.9305%[14][15] - 中小投资者同意29,693,486股，占比99.4800%[15] 结果认定 - 股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[17]

股东大会基本信息 - 会议名称为广东迪生力汽配股份有限公司2025年第三次临时股东大会 [1][2] - 现场会议召开时间为2025年8月11日下午14:30 [6] - 现场会议召开地点为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司6楼会议室 [2][6] - 会议主持人为董事长赵瑞贞先生 [6] 会议议程安排 - 会议议程包括宣布会议开始、宣布大会须知及表决办法、宣读审议议案、股东发言及提问、推举计票人及监票人、股东投票表决、现场表决统计、宣布表决结果、宣读股东大会决议、见证律师宣读法律意见书、宣布会议结束、签署会议决议及记录 [6][7][9] - 股东发言需提前10分钟到大会秘书处登记 发言时间一般不超过5分钟 应围绕会议议案进行 [3] - 股东可通过现场或网络方式参与投票 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2][3] - 网络投票时间通过交易系统投票平台为股东大会召开当日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台为9:15-15:00 [3] 会议登记要求 - 现场登记时间为2025年8月7日及8月8日上午9:00-11:00、下午14:30-16:30 [2] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记 代理人需额外提供授权委托书 [2] - 社会法人股东需持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记 [2] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 通讯地址为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室 [2] 审议议案内容 - 本次股东大会审议议案为关于土地收储的议案 [5][8] - 公司拟与台山市土地开发储备中心签订《台山市国有土地使用权收回补偿协议书》 [9] - 收储土地分为两部分 宗地1位于台山市台城街道办事处兴业路1号（原生产一厂） 宗地2位于台山市台城街道办事处兴业路2号（原生活区） [9] - 收储总价为人民币11784.4034万元 其中土地及地上建（构）筑物补偿价格为11391.2335万元 一次性搬迁及停业补助费为393.1699万元 [10] - 该事项已于2025年7月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露 [10] 表决规则 - 采用非累积投票方式 [5] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放弃表决权利 [6] - 计票人及监票人由2名股东代表和1名监事代表担任 [6][7] - 计票人及监票人职责包括核实股东及代理人出席人数及代表股权数、清点票数并统计有效票数、向会议主持人提交计票结果 [6]

财务数据 - 两宗土地收储总价为11784.4034万元[20] - 土地及地上建筑物补偿价格为11391.2335万元[20] - 一次性搬迁及停业补助费为393.1699万元[20]

公司投资动态 - 公司通过控股子公司广东迪生力新材料科技和广东威玛新材料，与江苏枫创环保能源及贾淑容共同投资设立参股孙公司"广东中拓金属资源有限公司"，注册资本5000万元，其中江苏枫创出资2750万元（占比55%），迪生力新材料和广东威玛各出资1000万元（各占20%），贾淑容出资250万元（占5%）[2] - 新设公司主营非洲矿产投资及贸易，拟在非洲设立全资子公司从事锂矿等有色金属矿石的开采、加工、销售，旨在保障原材料供应安全、降低采购成本、增强产业链话语权[2] 公司基本情况 - 公司成立于2001年10月26日，注册资本42814.46万元，法定代表人赵瑞贞，注册地址为台山市大江镇福安西路2号之四1栋行政楼[2] - 主营业务为汽车铝合金轮毂及汽车轮胎、新能源汽车铝合金配件，董事长为赵瑞贞，董秘为朱东奇，员工人数753人，实际控制人为Sindy Yi Min Zhao、赵瑞贞、罗洁[2] - 公司参股公司32家，包括华鸿集团、广州迪生力投资、江门迪生力食品、广东骏力进出口贸易等[3] 公司财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为16.77亿元、16.88亿元、10.45亿元，同比增速分别为28.63%、0.63%、-38.11%[3] - 同期归母净利润分别为-3843.91万元、-1.49亿元、-1.45亿元，同比增速分别为-215.31%、-287.07%、2.67%[3] - 资产负债率分别为60.31%、64.42%、67.24%，呈现逐年上升趋势[3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，召开时间为2025年8月11日14点30分，地点为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四公司6楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年8月4日，A股股东（证券代码603335）可参与表决 [6] 会议审议与投票规则 - 议案具体内容将于2025年7月26日在《中国证券报》《上海证券报》等媒体及上交所网站披露，无关联股东需回避表决 [2][3] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成身份认证 [5] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [6] 参会登记与注意事项 - 登记时间为2025年8月7日至8日9:00-11:00及14:30-16:30，可通过现场、信函或传真办理，需提供股东账户卡及身份证件 [6][7] - 通讯地址为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四公司董秘办公室，联系电话0750-5588095 [6] - 与会股东需自理食宿及交通费用，网络投票若遇系统故障将按当日通知调整进程 [7] 授权委托与文件要求 - 委托代理人需提交授权委托书（附件1）、委托人及代理人身份证复印件、股东账户卡 [7][8] - 委托书需明确"同意""反对"或"弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [8]

对外投资概述 - 公司控股子公司迪生力新材料科技与广东威玛新材料拟联合江苏枫创环保能源及贾淑容共同设立广东中拓金属资源有限公司，注册资本5000万元人民币 [1] - 出资结构：江苏枫创出资2750万元（55%）、迪生力新材料出资1000万元（20%）、广东威玛出资1000万元（20%）、贾淑容出资250万元（5%）[1] - 董事会审议通过议案（6票同意、0票反对、1票弃权），无需提交股东大会审议 [1][2] 投资主体财务数据 - **江苏枫创环保能源**：2025年5月末总资产1.62亿元，净资产9104万元，2025年1-5月营收68.96万元，净亏损156.58万元（数据未经审计）[3] - **广东威玛新材料**：2025年5月末总资产4.08亿元，净资产9768万元，2025年1-5月营收1.29亿元，净亏损1524.82万元（2024年数据经审计）[4] - **迪生力新材料科技**：2025年5月末总资产4873万元，净资产3430万元，2025年1-5月营收1.68万元，净亏损103.19万元 [3][4] 投资项目战略意义 - 非洲子公司将从事锂矿等有色金属开采加工，锁定上游资源以保障新能源板块原材料供应安全 [5] - 直接参与资源开发可降低采购成本15%-20%，提升产业链话语权及盈利能力 [6] - 通过技术输出提升资源利用效率，实现经济效益与社会效益双赢 [6] 协议核心条款 - 出资时间：江苏枫创需在工商注册后30日内完成出资，迪生力与威玛需在2025年底前出资，贾淑容最迟2028年6月出资 [7] - 退出机制：设定主动退出、法定退出、违约退出及业绩不达标退出四种情形，锁定期5年内限制股权对外转让 [7][8] - 利润分配：按实缴出资比例分配，亏损同比例承担 [7] 公司治理与执行保障 - 已储备运营及技术团队，完成市场调研与可行性分析，项目风险可控 [6] - 董事罗洁提出资金压力与政策风险担忧，公司回应将加强内控与风险管体系 [2] - 标的公司设立需经非洲当地发改委、商务部等审批备案 [5]

交易概述 - 公司拟与台山市土地开发储备中心签订土地使用权收回补偿协议，涉及两宗土地：宗地1位于台山市台城街道办事处兴业路1号（原生产一厂），面积90018平方米（约135亩），地上建筑物面积30291.63平方米；宗地2位于兴业路2号（原生活区），面积18796平方米（约28亩），地上建筑物面积9025.36平方米 [1][2] - 交易总价为人民币11784.4034万元，包括土地及地上建筑物补偿11391.2335万元和一次性搬迁及停业补助费393.1699万元 [1][2] - 交易已通过公司第四届董事会第十二次会议审议，尚需提交股东大会批准 [1][3] 交易标的情况 - 两宗土地均为出让工业用地，宗地1不动产权证为粤（2022）台山市不动产权第0034085号，宗地2为粤（2023）台山市不动产权第0003406号 [2][4] - 土地账面成本为903.58万元，交易价格较账面值溢价10880.82万元，溢价率1160.68% [2][8] - 截至2025年6月，土地账面价值383.29万元（已计提摊销293.42万元），对应建筑物账面价值520.29万元（原值2040.26万元，已计提折旧1519.97万元） [5][6] 交易定价与评估 - 评估采用成本法，由广东中坤资产评估土地房地产估价咨询有限公司出具报告，评估基准日为2025年3月31日，评估价值为11391.2335万元 [8] - 付款安排分两期：第一期8000万元在土地出让价款50%缴入国库后10个工作日内支付；第二期3784.4034万元在100%价款缴入国库后10个工作日内支付 [10] 交易影响 - 交易有利于盘活资产、优化资产结构、降低负债率，符合公司长远发展目标 [11] - 不涉及管理层变动、人员安置或土地租赁问题，公司已于2024年整体搬迁至新址（台山市大江镇福安西路2号之四），不影响正常生产经营 [11] - 交易不产生关联交易或同业竞争 [11] 交易对方信息 - 交易买方为台山市土地开发储备中心，统一社会信用代码124407817491929729，开办资金253062.77万元，主营业务为城市建设用地的征用、收购、储备和前期开发 [3] - 交易对方与公司无产权、业务、资产、债权债务或人员关联 [3][4]

交易概况 - 公司拟11784.4034万元出售台城街道两地块土地使用权[3] - 地块1面积90018平方米，地块2面积18796平方米[5] - 对应建筑物面积分别为30291.63平方米和9025.36平方米[5] 财务数据 - 交易价格较账面值溢价10880.82万元，账面成本903.58万元[6] - 截至2025年6月，土地账面价值383.29万元，建筑物账面价值520.29万元[13] - 评估价值11391.2335万元，增值率1160.68%[19] 付款安排 - 付款分两期，第一期8000万元，第二期3784.4034万元[6][7] 交易审议 - 交易需提交股东大会审议，达成存在不确定性[28] 交易影响 - 交易有利于盘活资产，优化结构，降低负债率[24] - 交易不涉及管理层变动、人员安置等情况[25] - 交易不会产生关联交易、同业竞争等[26][27]

建（构）筑物面积 - 兴业路1号和2号建（构）筑物面积合计39,316.99 m²[8][9] - 兴业路1号建（构）筑物合计面积为30,291.63 m²[7] - 兴业路2号建（构）筑物合计面积为9,025.36 m²[30] 土地使用权面积 - 兴业路1号土地使用权面积90,018.00 m²，剩余使用年限27.75年[8] - 兴业路2号土地使用权面积18,796.00 m²，剩余使用年限28.42年[8] - 土地使用权面积合计108,814.00 m²[8] 市场价值 - 市场价值合计为人民币113,912,335元[9] 估价相关 - 估价报告编号为粤中坤房评报字[2025]第C258号[5] - 价值时点为2025年3月31日[8] - 估价方法选用成本法[9] - 报告有效期自2025年6月27日至2026年6月27日[11] 其他数据 - 建（构）筑物残值为132万[11] - 办公楼F0003数量为24[102] - 厂房B1、B2F0004数量为25[105] - 厂房C1、C2F0005数量为26[107] - 厂房DF0008数量为28[112]

市场扩张和并购 - 公司拟投资2000万元设立参股孙公司广东中拓金属资源有限公司[2] - 广东中拓公司注册资本5000万元，江苏枫创等多方出资占股[3] - 2025年7月25日公司董事会通过设立参股孙公司议案[4] 业绩总结 - 江苏枫创2024 - 2025年资产、营收、净利润数据[9] - 广东迪生力新材料2024 - 2025年资产、投资收益数据[12] - 广东威玛新材料2024 - 2025年资产、营收、投资收益数据[16] 未来展望 - 合作公司经营范围为非洲矿产投资及贸易[25] - 本次投资可能面临政策、管理、审批风险[31] - 公司将完善治理结构、内控流程等应对风险[33]