宏辉果蔬股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会和股东会审议。公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告及内部控制报告。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门 规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第一章 总则 第一条 为了规范宏辉果蔬股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财 务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据有关法律法规、《国有企 业、上 ...

第一章 总则 第一条 为了维护股东的利益，规范宏辉果蔬股份有限公司(以下简称"公 司")的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《 中华人民共和国民法典》(以下简称"《民法典》")、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《宏辉果蔬股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 宏辉果蔬股份有限公司 对外担保管理制度 第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，并应谨慎 判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： (一)因公司 ...

宏辉果蔬股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第六条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十； 第一条 为加强宏辉果蔬股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）内 幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护 公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《宏 辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宏辉果蔬股份有限公司信 息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。未经董事会批准同意，公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披 ...

宏辉果蔬股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强和完善宏辉果蔬股份有限公司(以下简称公司)董事会的决 策功能，确保公司董事会对经理和公司其他高级管理人员的有效监督，进一步健 全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 其他规范性文件以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会独立履行 职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。 第二章 委员会人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 本条所称"会计专业人士"，是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人 士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计 ...

公司基本信息 - 公司于2016年11月24日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币570,367,668元[9] - 公司营业期限自1992年12月10日至长期[10] - 公司股份总数为570,367,668股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20][33] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[38][47] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[50] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应2个月内召开临时股东会[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[90] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[91] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[120] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[126] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[129] 交易与披露规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[170] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需及时披露[181] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报[189] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[189] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[194] - 公司至少每三年重新审阅股东回报规划[197]

关联交易与资金管理 - 控股股东定义为持有公司股本总额50%以上股份的股东等情形[5] - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施并明确经营性资金结算期限[9] 资金占用防范 - 控股股东等不得要求公司垫支费用及代为承担成本支出[10] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等提供资源[10] - 未经批准公司不得向关联方提供任何形式担保[10] 责任与监督 - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长是第一责任人[12] - 财务部门应严格资金流出审批及支付流程并监控收支[13] - 审计委员会定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况[14] - 会计师事务所审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[15] 违规处理 - 控股股东等关联方损害公司利益造成损失应承担赔偿及法律责任[18] - 董事及高管协助侵占公司资产，董事会可处分、罢免、解聘相关人员并追究责任[18] - 董事及高管处理资金往来违规致公司损失应赔偿并承担法律责任[20] 制度执行与管理 - 管理制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20] - 管理制度与后续法规等抵触时按相关规定执行[20] - 管理制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 管理制度自董事会审议通过生效，修订时同样[20]

内部控制原则 - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性、及时性和独立性原则[3][5] 内部控制职责 - 董事会负责内部控制建立健全、认定重大缺陷等[6] - 审计委员会监督评价工作[6] - 经营层组织日常运行[6] - 内审部门具体实施评价[6] 内部控制内容与程序 - 评价内容围绕内部环境等要素[9] - 评价程序包括制定方案等环节[13] 内部控制评价方法 - 包括各单位自评和工作组独立测试[13][14] 内部控制缺陷分类 - 按成因分为设计缺陷和运行缺陷[18] - 按严重程度分为重大、重要和一般缺陷[18] - 按表现形式分为财务报告和非财务报告缺陷[19] 内部控制缺陷认定与报告 - 内审部门初步认定缺陷并汇总结果[14][18][19] - 内审部门编制报告并按程序披露[16] 财务报告内控缺陷定量标准 - 营业收入错报2%及以上、资产总额错报1%及以上为重大缺陷[21] - 营业收入错报1%-2%、资产总额错报0.5%-1%为重要缺陷[21] - 营业收入错报小于1%、资产总额错报小于0.5%为一般缺陷[21] 财务报告内控缺陷定性标准 - 重大缺陷包括高级管理层舞弊等四项[21] - 重要缺陷包括重要缺陷未纠正等六项[21] 非财务报告内控缺陷标准 - 定量标准与财务报告一致[21] - 重大缺陷为发生可能性高，严重影响效率等[29] - 重要缺陷为发生可能性较高，显著影响效率等[29] - 一般缺陷为发生可能性较小，影响效率等[29] 内部控制评价报告 - 至少包括董事会声明等七项内容[25] - 基准日为每年12月31日，基准日后4个月内报出[33] 内部控制资料保存 - 相关资料保存不少于10年[33]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 任职限制 - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[5] 解聘规则 - 董事会秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[5] 股票交易规定 - 董秘股票买卖违规，收益归公司，可能罚款十万到一百万[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 最近12个月内有特定不具备独立性情形人员不得担任[7] 独立董事提名 - 董事会、审计委员会、1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[11] 独立董事任期 - 连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事罢免 - 1%以上股份股东可质疑或提议罢免[13] - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提请解除职务[14] 独立董事补选 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事履职 - 董事会下设委员会中独立董事占二分之一以上[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 向股东会提交年度述职报告并披露[20] - 定期或不定期召开专门会议审议特定事项[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保证其享有同等知情权[24] - 及时发通知并提供资料，资料保存十年[24] - 2名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 及时披露履职涉及应披露信息[26] - 给予与其职责适应津贴并在年报披露[26] 其他 - 擅自离职造成损失应赔偿[28] - 制度修改由股东会决定，授权董事会拟定草案[31]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日通知[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集[6] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出，紧急可口头通知[9] 通知变更 - 定期会议通知变更需原定召开日前3日发书面通知，不足则顺延或获认可[11] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席，关联决议无关联董事过半数通过[12][13] - 董事连续两次未亲自出席或12个月未出席超半数需说明并披露[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 委托出席 - 委托出席有审议关联交易等多项限制原则[17] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式召开[18] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议须经全体董事过半数通过，部分事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38] 独立性评估 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[20] 表决规则 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[21] 结果统计 - 董事会秘书在一名独立董事监督下统计表决结果，现场会议当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[23] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告并作其他决议[28] 记录确认 - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未签字说明视为同意[34]