交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5]

会议通知与召开 - 定期会议每年至少一次，提前3日通知；不定期提前1日，全体独立董事同意可不限[2] - 专门会议三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[3] 会议审议与职权 - 特定事项经专门会议讨论，过半数同意后提交董事会[3][6] - 行使部分特别职权前需经专门会议审议并过半数同意[6] 其他规定 - 会议记录保存10年[8] - 公司保障会议，承担费用[8] - 独立董事对所议事项保密[8] - 年度述职报告应含专门会议工作情况[9] - 制度经股东会审议通过生效修改亦同[9]

薪酬制度适用范围 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[5] 薪酬组成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[10] - 董事、高级管理人员薪酬为税前，公司代扣代缴[10] - 离任按实际任期和绩效算薪，特定情形不发[10] 薪酬调整与依据 - 薪酬随公司经营状况变化调整[12] - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[12] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过后生效，由董事会制定并解释[12]

档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[16] - 公司进行投资者关系活动应建立完备管理档案[19] 信息披露 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[7] - 业绩说明会等结束后应将主要内容对外披露[15] - 公司应做好信息披露备查登记并在定期报告披露相关情况[19] 投资者沟通 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复投资者诉求[7] - 公司应设立专门投资者联系电话等，变更及时公布[8] - 公司应努力为中小股东参加股东会及交流提供便利[12] - 公司可在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通[10] - 一般情况下董事长或总经理应出席投资者说明会[10] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[14] 工作管理 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[18] - 证券事务部是投资者关系管理专职部门[20] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[21] - 公司应建立内部协调和信息采集制度[21] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系管理工作[21] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、知识等素质技能[21] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 制度未尽事宜按相关规定执行并可据以修订[23] 行为规范 - 公司相关人员在投资者关系管理活动中不得出现透露未公开信息等八种情形[24]

担保审批规则 - 董事会审议对外担保须经三分之二以上董事同意[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[9] - 股东会审议特定担保需经出席股东表决权三分之二以上通过[10] - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[10] 担保额度预计 - 可对两类控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[10] - 可对拟向合营或联营企业担保对象及额度预计并提交股东会[10] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[13] - 调剂时资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度[13] - 获调剂方不能存在逾期未偿还负债情况[13] 担保合同管理 - 对外担保须订立书面合同，有反担保时订立反担保合同[22] - 订立时责任人审查合同，不符要求拒绝并汇报[24] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[25] 互保与反担保 - 可与符合条件企业法人签订互保协议并要求对方提供资料[26] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续[27] 担保展期与披露 - 担保债务到期展期继续担保需重新履行程序和披露义务[28] - 批准的对外担保须及时在指定媒体披露[15]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[9] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] - 行使独立聘请中介机构等三项职权需全体过半数同意[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[26] - 关联交易等事项需全体过半数同意提交董事会审议[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 不能亲自出席专门委员会会议，应书面委托其他独立董事[31] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[32] - 被免职且认为理由不当等情形应及时向上海证券交易所报告[32] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[24] - 为履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[34] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[34] - 专门委员会会议不迟于召开前三日提供相关资料和信息[36] - 保存会议资料至少十年[36] - 两名以上认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[38] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[39]

财务决策 - 重大财务决策包括预决算、融资、股利分配和弥补亏损方案等[3][6] - 筹资决策遵循规模适度等原则[3][7] - 现金股利关注公司积累，股票股利股本扩张与业绩增长同步[3][8] 方案审批 - 年度预决算、利润分配及弥补亏损方案由董事会制定，股东会批准[3][4][9] - 年度报告等财务预决算由总经理提方案，经董事会评审和股东会批准[4][10] - 年度资金筹措计划由财务部提交董事会审议[4][11] - 发行债券等筹资由董事会制订方案，股东会审议[4][11] 资金贷款 - 流动资金或非流动资金贷款单项未达上期经审计净资产10%且连续12个月累计额未达30%由董事会决定[4][12] - 超此标准经董事会审核后报股东会决定[4][12] 日常业务 - 日常采购合同由采购部提方案，报总经理或授权人审核，关联交易须履行程序[4][13] - 日常销售由业务部提方案，报总经理或授权人审核，向关联方销售须履行程序[4][14] 资产重组 - 收购、兼并、出售资产等资产重组行为由董事会或其授权总经理拟定方案，依权限经董事会或股东会决议后进行[5][18]

公司基本信息 - 公司于2016年5月19日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5170万股[9] - 公司注册资本为人民币309,441,175元[9] - 公司设立时发行股份总数为150,000,000股，已发行股份总数为309,441,175股，均为普通股，每股面值1元[21][24] 股东信息 - 发起人黄杰持股比例为55.7054%，黄霞持股比例为3.6364%等[17] - 周涤炎持股389,652股，占比0.2598%，朱志光持股382,255股，占比0.2548%等[20] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[59][60][61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[102] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[123][124] 财务及利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[147] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司每年度至少进行一次利润分配，现金分配不少于当年可供分配利润的20%[153] 其他规定 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[38] - 公司增加或减少注册资本应依法办理变更登记，解散应依法办理注销登记[177][176]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] - 会议记录保存不少于十年[8] 委员会职责 - 就提名任免等向董事会提建议[6] - 审查独立董事任职资格[8] - 研究当选条件并提交董事会通过[10] 细则生效 - 自董事会审议通过之日起生效实施[10]

四方科技集团股份有限公司 第二章 董事会秘书的任职资格 1 第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善四方科技集团股份有限公司(以 下简称"公司")法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 依照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称"《上市规则》")及其他有关法律、法规规定和《四 方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 为公司与公司 上市的证券交易所的指定联系人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘 书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系, 以公司名义办理 信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。董事会秘书对董事会负责, 承 担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职 权为自己或他人谋取利益。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有 良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级 ...