信息披露适用人员和机构 - 适用于公司董事会秘书等人员和机构，含持股5%以上股东[3] 信息披露义务和要求 - 及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[6] - 可在非交易时段发布重大信息，但需在最近披露时段内公告[7] - 信息披露文件全文在证券交易所等网站披露，摘要在指定报刊披露[8] - 公开承诺应及时披露并全面履行[10] - 将信息披露公告文稿和备查文件报送江苏监管局[11] 信息披露类型和时间 - 包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[15] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[18] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[28] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露（提供担保除外）[30] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露（提供担保除外）[30] 其他需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[20][46] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达或预计达三个月以上需及时披露[22] 财务信息审议和提交 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[39] - 控股子公司召开董事会等会议就重大事件决议，会后两个工作日内报证券事务部[42] 人员股份变动和信息告知 - 公司董事、高级管理人员股份变动，自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[49] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知委托人情况[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况等发生较大变化需履行信息披露义务[46] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[50] 董事会秘书职责 - 负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[51] - 负责协调公司与投资者关系，做好保密工作[51] 证券事务部职责 - 负责起草编制临时报告、完成信息披露申请发布等工作[53] - 管理公司对外信息披露文件档案[57] 其他制度 - 实行内部审计制度，内部审计机构监督财务管理和会计核算内部控制制度[61] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[61] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，活动应建立完备档案[61] 违规处理和制度生效 - 违反制度擅自披露信息或未按制度披露信息造成损失，公司将处分并追究责任[65] - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责制定解释[65]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，由独立董事担任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举产生[3] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会批准，向股东会说明并披露[6] - 对董事及高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，结果报董事会[11] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[11] 细则生效 - 本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改亦同[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[8][9][10] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[8][10] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，特定情况连续90日以上持该比例股份股东可自行召集[10] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 通知与提案 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前公告说明[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[37] - 交易标的资产净额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元应提交审议[37] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及金额达标需关注[39] - 公司及子公司对外担保总额超经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东会审议[39] - 单笔财务资助金额超公司经审计净资产10%或被资助对象资产负债率超70%需审议[41] - 公司与关联人交易超3000万元且占经审计净资产绝对值5％以上需相关处理[42] 投票与决议 - 单一股东及其一致行动人股份比例30％及以上选董实行累积投票制[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[56] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东授权委托书应载明多项内容[23] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[56] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[57] - 会议记录保存不少于10年[61] - 召开股东会合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[61] - 本规则经公司股东会审议通过生效，解释权属董事会[63]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[3] - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] 制度执行要求 - 应履行保密义务，董事长和董秘增强保密意识[4] - 暂缓、豁免披露需登记并经董事长签字确认[7] - 确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[9] 制度生效情况 - 制度经董事会审议通过后生效实施[13]

内部审计人员与组织架构 - 公司内部审计部专职人员应不少于三人[6] - 公司董事会审计委员会成员中独立董事应过半数[6] - 内部审计部经理由审计委员会提名，董事会任免[6] 内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[8] - 内部审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 内部审计部每季度与审计委员会召开一次会议报告工作情况和问题[10] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[20] - 内部审计部应在业绩快报对外披露前对其进行审计[32] 内部审计内容与重点 - 内部审计应涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] - 内部审计部应将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[8] - 内部审计部应将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[18] 内部审计审查关注点 - 审计对外投资等事项关注是否履行审批程序[19] - 审计关联交易事项关注是否确定关联方名单[20] - 审计募集资金使用情况关注是否存放于专项账户[21] 内部审计权力与措施 - 内部审计部可对损害公司利益等行为提请制止，采取临时措施并建议追责[25] - 内部审计部有权提管理建议和处分建议，审计决定被审计单位须执行[25][35][36] 内部控制评价与审计 - 公司应每年聘请会计师事务所审计内部控制有效性并出具报告[26] - 内部审计部负责公司内部控制评价组织实施，出具评价报告[37] - 董事会、审计委员会根据评价报告评价内控，形成年度评价报告并决议[29] 报告披露与处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，董事会应专项说明[30] - 公司应同时披露年度报告、内部控制评价报告和审计报告[30] 奖惩制度 - 对有突出贡献审计人员和有功人员给予表扬或奖励[28] - 对阻挠审计等不良行为责任人给予处分，严重的追究法律责任[33] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[35][47]

战略委员会组成 - 由董事长及二名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] - 每年至少开一次会，会前七天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[8] - 细则自董事会批准生效实施，修改亦同[20] - 细则由公司董事会制定并解释[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 信息管理 - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案和备忘录[14] - 登记备案材料保存至少十年[14] - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 未经批准不得向外界泄露内幕信息[4] - 内幕信息知情人应控制范围，不得泄露和交易[5] 违规处理 - 大股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权[17] - 发现违规核实追责，2个工作日报送情况及结果[18] 制度说明 - 制度所述“以上”含本数[20] - 制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[20]

信息披露标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[2] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应披露[5] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应披露[5] - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应报告[7] - 重大交易事项资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[7] - 重大交易事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[7] - 重大交易事项产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[7] - 关联交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应报告[9] - 关联交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[9] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等应披露[10] 公司重大变更 - 公司重大变更事项包括变更名称、经营范围、行业分类等[15] 信息报告流程 - 各部门及分支机构为内部信息披露部门，向证券事务部报告信息[19] - 董事会秘书为信息披露主要责任人[20] - 报告人年末最后工作日提交下一年度工作计划[24] - 报告人最迟每月5日提供上月经营情况和本月工作安排[25] - 已披露重大事件超交付或过户期限三个月未完成应报告原因并每隔三十日报告进展[26] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[25] - 书面报送重大信息应包含原因、协议、批文等内容[27] 责任与处罚 - 各部门、分支机构联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[30] - 报告人未按制度履行义务导致违规，公司可处分并要求赔偿[30] 其他规定 - 不适当履行信息报告义务情形包括不报告等[32] - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天不超24时[32] - 报告人通知方式包括电话等[32] - 制度自董事会批准后生效，修改亦同[32] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[32] - 制度与后续法律抵触时按规定执行并修订报董事会审议[32] - 制度由公司董事会负责解释[32]

关联人界定 - 关联法人含持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人含直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人等[5] - 过去 12 个月内特定情形的法人、自然人为关联人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[12] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易 30 万元以上经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上按程序审议披露[15] - 与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易规定 - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保经非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超 3 年每 3 年重新履行程序和披露义务[24] - 预计当年度日常关联交易金额，超出按超出金额重新审议披露[24] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] 关联交易其他规定 - 委托理财以额度计算，期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超额度[19] - 关联交易含委托投资、开具无真实交易背景商票等方式[27] - 按规定披露关联交易，特定情形可申请暂缓或豁免披露[27] - 披露关联交易向证券交易所提交公告文稿、协议等文件[27][29] 控股子公司关联交易 - 控股子公司指持有超 50%股权可实际控制的公司[29] - 控股子公司与关联方关联交易视同公司行为履行审批程序[29] 制度相关 - 制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[29] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报股东会批准[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

会计师事务所选聘 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[5] - 拟聘任事务所需关注近3年执业处罚及立案调查情况[10] 报告提交与披露 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 公司每年应披露对事务所履职及监督情况报告[22] 其他规定 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[12] - 解聘或不续聘需提前20日通知[12] - 更换事务所应在四季度结束前完成选聘[12] - 分包转包或审计质量问题严重不再选聘[14][15]