星德胜科技（苏州）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分 调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效 益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规、规范性文件以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及公司《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一） 独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二） 非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担 任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除 董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或 劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事； （三） 高级管理人员：指公司总经 ...

上市信息 - 公司于2024年3月20日在上海证券交易所上市，2023年11月3日经中国证监会同意注册首次发行4863.2745万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为19453.098万元人民币[9] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为14050万股，面额股每股金额为1元[21] - Silklake Industrial Limited认购13398.08万股，持股比例95.36%；宁波七晶商务咨询合伙企业（有限合伙）认购511.42万股，持股比例3.64%；朱云波认购140.50万股，持股比例1.00%[21] - 公司已发行股份数为19453.098万股，均为普通股[24] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[30] 股东权益 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，公司依据证券登记结算机构凭证建股东名册[34] - 股东要求董事会执行股票买卖收益，董事会需30日内执行；股东对违规股东会、董事会决议可60日内请求撤销[32][35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权[38][39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的六个月内举行；特定六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过；关联交易普通决议需出席股东会有表决权非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78][82] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[89] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[100] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议[103][105] - 审计委员会成员为三名，独立董事不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 无重大投资计划或支出时，公司近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[150] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[151] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[144] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘；解聘或不再续聘需提前10日通知[161][165] - 公司因特定原因解散应在十日内公示解散事由，董事应在解散事由出现十五日内组成清算组进行清算[178][181]

担保定义与核查 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和[2] - 董事会每年核查全部担保行为[5] 担保审批 - 对外担保需董事会审议，特定情况还需股东会批准[7][8][9] 担保限制 - 不得为超一定标准的对象提供担保[9] 信息披露与保密 - 担保异常情况应及时披露，知情人负有保密义务[18][19] 责任与制度生效 - 违规人员担责，制度经股东会通过生效[24][25]

信息披露制度适用人员 - 适用于公司董秘、董办、董事、高管等人员和机构[4] 信息披露时间与形式要求 - 在指定媒体发布信息时间不得晚于其他媒体，不得多种形式代替报告、公告义务[6] 信息披露内容要求 - 应真实、准确、完整，不得提前泄露，董事、高管要保证披露质量[7] 定期报告披露时间 - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露，一季度不早于上一年度年报[10] - 中期报告应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[13] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，财报需审计[13] 信息披露范围 - 公司应披露定期报告、临时报告和再融资相关公告[10] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[3] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[22] 定期报告编制与审核流程 - 由高级管理人员编制草案提交董事会秘书[25] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会审议[25] 重大信息报告与披露流程 - 重大信息报告需向董事长或董事会秘书报告，董事会办公室草拟公告，董事会秘书审核并组织披露[26] 暂缓、豁免披露规定 - 公司和信息披露义务人可暂缓、豁免披露临时报告及特定内容，但不得滥用规则[28] - 涉及国家秘密或商业秘密符合条件可豁免披露，出现特定情形应及时披露[28] - 暂缓、豁免披露信息应登记多项事项，保存登记材料不少于十年[34][43] - 需经相关部门申请、董事会秘书审核、董事长决定等内部审核程序[31] - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[32] 子公司信息报告制度 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生，应建立信息报告制度并定期、不定期报告[38] - 信息报告有定期报告（每月提交资料）和不定期报告（及时报告重大事件）要求[38] - 遵循按规定发送会议通知、会后报送决议及文件、及时报告并经签字等规定[38] 人员股份变动披露 - 董事和高级管理人员所持公司股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时报告并披露[42] 责任人规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[45] 其他规定 - 董事会秘书有权参加重要会议，了解公司财务和经营情况[46] - 董事会办公室负责公司信息披露文件档案管理[52] - 实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[57] - 年度报告中的财务会计报告需经具有相关业务资格的会计师事务所审计[57] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[57] - 违反制度擅自披露信息，公司将对责任人给予处分并可要求赔偿[58] - 信息披露涉嫌违法，按《证券法》等法律规定处罚[58] - 制度自董事会审议通过，股东会审议通过新公司章程之日起生效施行[60] - 制度未尽事宜按相关法律、章程规定执行[60] - 制度由董事会负责制定并解释[60] 相关表格 - 存在信息披露暂缓与豁免业务办理审批表[61] - 有信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表[62] - 需填报与公司关系、获取内幕信息方式、内幕信息所处阶段等[63] - 有信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函[64] - 知情人需明确知晓公司信息披露管理制度内容[64] - 知情人对暂缓、豁免披露事项负有保密义务[64] - 知情人若保密不当致事项泄露愿承担法律责任[64]

交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占比超最近一期经审计总资产50%须股东会审议[7] - 交易标的资产净额占比超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[7] - 交易标的营业收入占比超最近一个会计年度经审计营业收入50%且超5000万元须股东会审议[7] - 交易标的净利润占比超最近一个会计年度经审计净利润50%且超500万元须股东会审议[8] - 交易成交金额占比超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[9] - 交易产生利润占比超最近一个会计年度经审计净利润50%且超500万元须股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占比超最近一期经审计总资产10%应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占比超最近一期经审计净资产10%且超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易标的净利润占比超最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元应提交董事会审议[12] 投资项目管理 - 投资项目有重大问题或环境变化可能致失败应提议召开临时会议修改等，股东会批准的需股东会审议[19] - 投资项目完成后公司应组织检查等并报告[19] 公司管理与义务 - 董事有权检查公司投资行为[19] - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务[19] - 各部门及子公司投资事项相关人员应向董事会办公室报告信息并提供资料[19] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[20] 保密与制度执行 - 对外投资未披露前知情人员有保密义务，以董事会办公室口径披露[20] - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[22] - 本制度由董事会制订并解释，自股东会审议通过生效施行，修订亦同[23] - 子公司需报告大额银行退票、重大亏损等事项[24]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[3] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由民主选举产生，董事长由董事会选举产生[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 董事管理 - 董事辞任致董事会成员低于法定人数，公司60日内完成补选[8] - 董事辞职生效或任期届满，保密义务任职结束后仍有效，其他义务不少于两年[8] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[9] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[9] - 任职未结束擅自离职或执行职务违规致公司损失，董事承担赔偿责任[11][12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在规定时间召开[17] - 定期会议通知提前十日发出，临时会议提前五日，紧急情况可立即通知[20] - 定期会议变更提前三日通知，临时会议变更需全体董事认可[22] - 董事会会议过半数董事出席可举行，特定事项需三分之二以上[29] 委托出席 - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[24] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[28] - 董事委托需说明本人意见和表决意向[28] 决议表决 - 董事会决议一人一票，全体董事过半数同意[33] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需过半数通过[40] - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事可提请暂缓表决[41] - 两名及以上独立董事认为资料问题可要求延期[41] 其他 - 董事会会议记录含相关内容，档案保存不少于十年[36][41] - 董事长督促落实决议并通报情况[49] - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[50][51] - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[55]

星德胜科技（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二章 关联交易的构成 1 2 (八) 债权、债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其 他主体以外的法人或其他组织； (三) 本制度第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控 股子公司及控制的其他主体之外的法人或其他组织； (四) 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国 ...

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份管理 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[5] - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[6] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] - 董高离任后6个月内股份全部锁定[10] 交易限制 - 超5%股份股东违规6个月内买卖股票，收益归公司[6] - 年报等公告前15日或5日内董高不得买卖股票[10] - 公司股票上市交易一年内董高股份不得转让[11]

星德胜科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露公司内幕信息， 1 第一条 为加强星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是 公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何 部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内 容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容 的资料，须经董事会秘书的审核同意（并视重要 ...

资金占用制度 - 制度避免控股股东及关联方占用公司资金，维护权益[2] - 明确资金占用类型及非经营性占用方式[2] 资金往来管理 - 限制公司与关联方经营性资金往来占用[2] - 不得违规向关联方提供资金[3] 关联交易决策 - 关联交易按章程及制度决策实施[6] - 董事会审议，超权限提交股东会[9] 审查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来[4] - 侵占资产时董事会采取措施，必要时诉讼冻结股份[4] 清偿与抵债 - 资金占用原则上现金清偿，非现金抵偿有规定[4] - 关联方以资抵债方案经股东会批准，关联方股东回避[5]