公司代码：603344 公司简称：星德胜 星德胜科技（苏州）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 星德胜科技（苏州）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕4805 号 星德胜科技（苏州）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称星德胜 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的星德胜公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供星德胜公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为星德胜公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解星德胜公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况 ...

星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律法规的相关要求，星德胜科技（苏州）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会就公司独立董事的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 经核查独立董事徐容先生、潘秋红女士（已离任）、李相鹏先生、 蒋少华先生的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未在公司 担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此， 公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规 定中对独立董事独立性的相关要求。 星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 17 日 ...

投资与股权 - 公司拟投资7000万元取得目标公司99.64%股权[3] - 公司0元受让目标公司2975万元认缴注册资本，认购新增4025万元[4] - 投资前目标公司锦向汇认缴3000万元，占比100%[6] - 投资后公司认缴7000万元，占比99.64%，锦向汇认缴25万元，占比0.36%[6] - 现有股东将99.17%股权以0元转让给投资方，公司注册资本从3000万元增至7025万元[15] - 投资方实缴受让股权2975万元，认购新增注册资本4025万元，合计7000万元计入实收资本[15] 资产交易 - 目标公司将以5500万元购买标的资产[3] - 标的资产评估值为5529.251万元，收购价5500万元[4][9] - 标的资产含4项建筑物、2宗34653平方米土地使用权及设备[8] - 抵押资产首批转让价款2900万元，剩余1705.2万元[27][28] - 机器设备资产转让价款894.8万元[30] 资金支付与保证金 - 第一期投资款2975万元，第二期投资款4025万元，分别在先决条件满足后5个工作日支付[15] - 现有股东向目标公司支付175万元履约保证金[17] - 现有股东在投资方支付第一期投资款后1个月内，向投资方支付300万元作为1800万元增资义务保证金[19] 业绩考核与股权交易 - 业绩考核期目标公司每年实际净利润不低于1800万元且三年累计不低于7500万元，满足条件时相关方可按8倍PE估值交易不超2000万实缴出资对应股权[23] 其他 - 四川圣锦注册资本9708.5521万元，进入破产重整程序[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[3][4] - 交易完成后公司将持有目标公司99.64%股份，成控股股东[33] - 交易资金为自有资金，不影响公司经营和未来财务状况[33] - 交易是公司布局新能源汽车领域重要举措，利于提升竞争力[33] - 交易实施有过渡期间，目标公司业务运营受多因素影响有不确定性[34] - 交易完成后若整合不佳或协同效应未发挥，可能影响公司业绩[34]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人309人[4] - 出席股东所持表决权股份总数146,420,235股，占比75.2683%[4] - 公司7名在任董事、3名在任监事全部出席会议[6] 议案表决情况 - 使用部分闲置募集资金现金管理议案获通过，A股同意票146,322,135，占99.9330%[7] - A股反对票53,800，占0.0367%；弃权票44,300，占0.0303%[7] - 5%以下股东同意票5,822,135，占98.3429%；反对票5,380，占0.9087%[8]

股东大会概况 - 309人参加，代表146,420,235股，占比75.2683%[4] - 2025年3月24日14:30现场会议于苏州召开[3] - 采取现场与网络投票结合方式表决[5] 议案表决情况 - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意146,322,135股，占比99.9330%[5] - 反对53,800股，占比0.0367%[5] - 弃权44,300股，占比0.0303%[5]

股本结构 - 公司首次公开发行 A 股前总股本 145,898,235 股，发行后 194,530,980 股[3] - 有限售条件流通股 146,874,712 股，占比 75.50%，无限售 47,656,268 股，占比 24.50%[3] 限售股情况 - 本次解除限售 5,398,235 股，占比 2.78%，涉及 2 名股东[3] - 锁定期 12 个月，2025 年 3 月 21 日上市流通[3] - 达晨创鸿持 5,139,550 股，占比 2.64%；财智创赢持 258,685 股，占比 0.13%[10] 流通股变动 - 有限售条件流通股变动前 145,898,235 股，后 140,500,000 股[10] - 无限售条件流通股变动前 48,632,745 股，后 54,030,980 股[10]

股本结构 - 公司首次公开发行 A 股前总股本为 145,898,235 股，发行后为 194,530,980 股[1] - 有限售条件流通股 146,874,712 股，占比 75.50%，无限售 47,656,268 股，占比 24.50%[1] 限售股情况 - 本次解除限售 5,398,235 股，占比 2.78%，涉及 2 名股东[2] - 限售股 2025 年 3 月 21 日起上市流通[2] 股东持股 - 深圳市达晨创鸿持 5,139,550 股，占比 2.64%，本次全流通[8] - 深圳市财智创赢持 258,685 股，占比 0.13%，本次全流通[8] 变动后股本 - 变动后有限售 140,500,000 股，无限售 54,030,980 股，合计不变[11] 保荐意见 - 保荐机构认为限售股股东已履行承诺，符合法规，无异议[12][13]

募资情况 - 公司首次公开发行48,632,745股，募集资金总额93,277.60万元，净额83,181.64万元[12] 项目投资 - 年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目总投资额65,644.15万元，拟投入募集资金56,888.21万元[14] - 研发中心建设项目总投资额9,355.85万元，拟投入募集资金8,108.01万元[14] - 有刷电机技改项目总投资额5,983.47万元，拟投入募集资金5,185.42万元[15] - 补充流动资金拟投入募集资金13,000.00万元[15] 现金管理 - 2024年3月25日同意使用不超过4.6亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[16] - 2024年4月25日调整现金管理额度为不超过5.5亿元，期限至2025年3月24日[17] - 截至2025年3月7日，现金管理未到期余额49,500.00万元[17] - 本次拟使用不超过5.5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[20] 会议安排 - 现场会议时间为2025年3月24日14:30，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5] 风险管控 - 现金管理可能受市场波动、收益不可预期、操作及监控风险影响[27] - 财务部事前审核与评估，关注产品情况并控制风险[29] - 独立董事、监事会可监督检查，必要时聘请专业机构审计[29] - 财务部建立台账管理投资产品，做好账务核算[29] 其他 - 公司现金管理资金来源为部分暂时闲置的募集资金[23] - 授权法定代表人或其授权人士行使投资决策权并签署文件，财务部具体实施[24] - 产品收益归公司所有[25] - 公司将按规定及时披露现金管理进展情况[26] - 公司用闲置募集资金投资低风险产品，不影响项目资金需求，可提升业绩[31] - 购买理财产品按准则处理，可能影响资产负债表和利润表科目[32]

募资情况 - 公司首次公开发行48,632,745股，募集资金总额93,277.60万元，净额83,181.64万元[1] 项目投资 - 年产无刷电机及控制系统、电池包扩能项目总投资额65,644.15万元，拟投入募集资金56,888.21万元[3] - 研发中心建设项目总投资额9,355.85万元，拟投入募集资金8,108.01万元[3] - 有刷电机技改项目总投资额5,983.47万元，拟投入募集资金5,185.42万元[3] - 补充流动资金拟投入募集资金13,000.00万元[3] 现金管理 - 2024年3月同意使用不超4.6亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[4] - 2024年4月调整现金管理额度为不超5.5亿元，期限至2025年3月24日[5] - 截至核查意见出具日，滚动使用未到期余额49,500.00万元[5] - 本次拟使用不超5.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[7] - 2025年3月董事会和监事会审议通过现金管理议案，尚需股东大会审议[20] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获相关会议审议通过[23] - 公司投资理财产品可提高资金使用效率，符合规定及制度要求[23] - 保荐机构对现金管理事项无异议[23]