资金募集 - 向特定对象发行44214519股，发行价每股23.68元，募资总额1046999809.92元，净额1032385109.34元[5] 资金使用 - 拟用不超20000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[4] - 安徽新能源项目拟投25000万元，已投2720万元，进度10.88%[7] - 补流拟投28238.51万元，已投15695万元，进度55.58%[7] 资金情况 - 截至2024年7月31日，募集资金拟投103238.51万元，已投18415万元，进度17.84%[7] - 截至2024年7月31日，募集资金专项账户余额85248.27万元[8] 决策审批 - 2024年8月19日董事会、监事会通过用闲置资金补流议案[10][11] - 保荐人中信建投对使用闲置资金补流无异议[13]

公司基本信息 - 公司于2018年3月30日核准首次向社会公众发行人民币普通股5500万股，4月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币30828.4869万元[7] - 公司每股面值1元人民币[12] - 公司股份总数为30828.4869万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 公司发起人唐杰雄等各认购3000万股，持股比例均为20%[12] - 截至2014年7月31日，公司收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计15000万元[12] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本等收购股份有不同决议和处理要求[17][18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[20] - 公司特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会等决议有异议可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] 股东会相关 - 股东会审议多种重大交易和担保事项[30][31][35] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[66] - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事[72] - 董事会由7名董事组成，含董事长等[83] 董事会相关 - 董事会审议多种交易事项[85] - 董事会每年至少召开两次定期会议[89] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[108] - 监事会每6个月至少召开一次会议[109] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内披露年报等[113] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可供分配利润的15%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[128] - 公司应遵守信息披露要求，建立信息披露事务管理制度[131] - 公司合并等需通知债权人并公告[136][138]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事或监事的议案[4] 股东提名权 - 3%以上股东有权提名非独立董事候选人[7] - 1%以上股东可提出独立董事候选人[7] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举人数之积[10] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[10] - 选非独立董事或监事同理[12] 当选条件 - 当选得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] 选举补救措施 - 当选人数不足有第二轮选举[15] - 仍未达要求会后两月内再召开选举[15] 实施细则生效 - 经股东会审议通过之日起生效[17]

募集资金情况 - 向特定对象发行44214519股，发行价23.68元/股，募资总额1046999809.92元，净额1032385109.34元[5] - 募集资金2024年7月5日到账[5] 募投项目情况 - 安徽、重庆、佛山项目拟分别投入募资25000、30000、20000万元，补充流动资金拟投入28238.51万元[7] 资金置换情况 - 拟以28572.18万元募资置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[4] - 2024年8月19日董事会、监事会审议通过置换议案[13][14]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行44,214,519股新股，募集资金总额1,046,999,809.92元，发行价格23.68元/股，净额1,032,385,109.34元[11] - 募集资金扣除费用后用于四个项目及补充流动资金，金额分别为25,000万元、30,000万元、20,000万元、28,238.51万元[12] 资金置换情况 - 2024年8月19日董事会通过议案，以募集资金置换预先投入自筹资金28,237.03万元[15] - 安徽、重庆、佛山项目自筹资金预先投入分别为13,939.98万元、6,583.69万元、8,037.03万元，置换金额分别为13,800万元、6,400万元、8,037.03万元[16] - 四个项目自筹资金预先投入28,560.70万元，置换金额28,237.03万元[16] 发行费用情况 - 各项发行费用合计14,614,700.58元（不含增值税），保荐及承销费用10,369,998.10元已扣除[18] - 截至2024年8月19日，已用自有资金支付其他发行费用3,351,524.66元（不含增值税）拟置换[18] - 审计及验资费、律师费、证券登记费等自筹支付金额分别为66.71万元、238.45万元、29.99万元，拟置换金额相同[18] - 发行费用合计1,461.47万元（不含税），自筹支付335.15万元，拟置换335.15万元[18]

担保情况 - 公司为江苏文灿担保10000万元[2][3][5] - 公司及控股子公司对外担保0万元[8] - 公司对控股子公司担保余额约91212.92万元，占比28.29%[8] 江苏文灿财务数据 - 2023年末资产81700.81万元，2024年3月为73257.78万元[6] - 2023年末负债67554.00万元，2024年3月为61136.69万元[6] - 2023年末净资产14146.81万元，2024年3月为12121.08万元[6] - 注册资本40000万元[6]

发行情况 - 发行数量为44,214,519股，发行价格为23.68元/股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，净额为1,032,385,109.34元[4][29][35] - 发行对象共15家，认购股票6个月内不得转让[7][29][36] - 发行预设上限股数为54898648股，实际发行超《发行与承销方案》拟发行数量的70%[23][32][33] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] 会议审议 - 2022 - 2024年多次召开董事会和股东大会审议发行股票相关议案[18][19] 审核与发行流程 - 2023年6月12日发行申请获上交所审核通过，7月20日获证监会注册批复[20] - 2024年6月26日启动发行，新增1名投资者，向302名投资者发认购邀请文件[21][22] - 首轮10名有效报价，追加认购9家有效申购[25][28] - 2024年7月4日主承销商收到认购资金，7月5日计入股本和资本公积，7月12日完成登记托管及限售手续[39][40][42] 股东情况 - 发行前总股本264,070,350股，发行后为308,284,869股[81] - 发行后限售流通股持股比例为14.34%，无限售流通股持股比例为85.66%[81] - 发行前（2024年3月31日）前十大股东合计持股占比64.05%，发行后（7月12日）占比58.44%，限售股15,118,242股[82][83] - 发行前后公司董监高持股数量未变[84] 财务指标 - 发行前基本每股收益0.19元/股，发行后为0.16元/股；发行前每股净资产12.21元，发行后为10.46元[85][86] - 2023年末资产总计773,578.99万元，负债合计451,191.37万元，所有者权益合计322,387.63万元[88] - 2023年度营业收入510,148.65万元，净利润5,043.27万元[90] - 2023年度经营活动现金流量净额77,856.29万元，投资活动净额 -90,299.42万元，筹资活动净额12,063.92万元[92] - 2023年末流动比率0.81倍，速动比率0.59倍，资产负债率（合并）58.33%[93] - 报告期各期末资产总额逐年增加，流动资产占比分别为38.91%、37.70%和33.09%[94] - 报告期各期末负债总额增加，流动负债占比分别为59.78%、73.82%和70.21%[94][95] - 报告期各期末公司流动比率分别为1.20倍、0.87倍和0.81倍，速动比率分别为0.93倍、0.64倍和0.59倍，合并口径资产负债率分别为54.18%、58.55%和58.33%[96] - 报告期内公司营业收入分别为411,198.07万元、522,957.40万元和510,148.65万元，2022年度同比增长27.18%，2023年度同比减少2.45%[97] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,716.82万元、23,757.79万元和5,043.27万元，2022年度同比增长144.50%，2023年度同比下降78.77%[97] 其他 - 公司与中信建投证券签署保荐与承销协议，指定张星明、李波担任保荐代表人[102] - 上市保荐人中信建投证券认为发行符合规定并承担责任[104] - 自发行获证监会同意注册至上市公告书刊登前无重大影响事项[107] - 备查文件包括证监会同意注册批复文件等[110] - 发行人及保荐人联系地址、电话、传真、联系人信息[111] - 备查文件查询时间为工作日上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:30[112]

公司概况 - 公司成立于1998年9月4日，2018年4月26日上市，股票代码603348.SH[13] - 主营业务为汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售[13] - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票并上市[13] - 直接和间接合计持有南通雄邦100%股份，间接持有百炼集团100%股份，百炼集团间接持有百炼铝顺100%股份[10] 业绩数据 - 2023年末资产总计773,578.99万元，负债合计451,191.37万元，所有者权益合计322,387.63万元[18] - 2023年度营业收入510,148.65万元，净利润5,043.27万元[22] - 2023年经营活动现金流量净额77,856.29万元，投资活动现金流量净额 -90,299.42万元，筹资活动现金流量净额12,063.92万元[24] - 2023年末流动比率0.81倍，速动比率0.59倍，资产负债率（合并）58.33%，资产负债率（母公司）16.65%[25] - 2023年度应收账款周转率4.17次，存货周转率5.96次，每股经营活动现金流量2.95元/股，每股净现金流量0.05元/股[25] - 2023年度营业收入同比下滑2.45%，归母净利润同比下滑78.77%[35] - 2021 - 2023年对前五大客户营业收入分别为196,167.24万元、248,555.30万元和252,390.61万元，占当期主营业务收入比重分别为48.49%、48.35%和49.47%[33] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为105,759.03万元、133,198.23万元和111,470.14万元，占总资产比重分别为17.83%、18.12%和14.41%[42][43] - 截至2023年末商誉账面价值为28,209.03万元[45] 研发进展 - 自2020年开始研发大型一体化压铸结构件并取得突破性进展，已获多个大型一体化结构件定点[15] 行业情况 - 2019 - 2023年我国汽车产量有波动，2023年产量突破3000万辆创历史新高[26] - 新能源汽车行业扩产快，未来可能供过于求、产能过剩，影响募投项目效益[32] 发行情况 - 向特定对象发行股票发行期首日为2024年6月27日[54] - 发行对象确定为15家，均以现金认购[55] - 发行价格为23.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[57] - 实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，超过拟发行股票数量的70%[58] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[59] - 募集资金净额为1,032,385,109.34元，扣除不含税发行费用14,614,700.58元[60] 风险提示 - 汽车行业周期波动、芯片供应短缺、原材料价格波动、市场竞争加剧、汇率波动可能对公司经营造成不利影响[26] - 客户集中度较高，主要客户需求减少且未拓展新客户，会使收入和利润下滑[33][34] - 收购百炼集团后资产及业务规模扩大，管理能力不足会影响发展[39] - 募投项目新增产能可能因多种因素无法及时消化[48] - 募投项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销将增加，若效果不及预期将影响经营业绩[50] 审批流程 - 项目立项于2022年9月5日获保荐及并购重组立项委员会审批同意[74] - 2022年11月7 - 9日，投行委质控部对项目进行非现场核查，11月9日出具项目质量控制报告[75] - 内核部于2022年11月11日发出项目内核会议通知，11月18日内核委员会召开内核会议，7名内核委员参加并审议通过项目[76] - 2022年10月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过多项非公开发行股票相关议案[81] - 2022年11月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过多项发行上市相关议案[81] - 2023年2月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过多项发行股票相关议案[82] - 2023年3月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[83] - 2023年6月12日公司获上海证券交易所上市审核中心审核通过，7月20日获中国证监会同意注册批复[83] - 2023年10月13日和10月30日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过延长向特定对象发行股票相关有效期的议案[83] - 2024年5月20日公司召开第四届董事会第六次会议，将募集资金规模从不超过350,000.00万元调整为不超过130,000.00万元[83] 保荐相关 - 保荐人是中信建投证券股份有限公司，保荐代表人是张星明、李波[91] - 保荐人认为本次向特定对象发行股票符合相关规定，同意作为文灿股份本次发行的保荐人并承担责任[92] - 中信建投证券为文灿集团向特定对象发行股票出具上市保荐书[94] - 上市保荐书项目协办人是崔原皓，内核负责人是张耀坤，保荐业务负责人是刘乃生，法定代表人/董事长签名为王常青[94] - 截至2024年7月8日，保荐人合计持有发行人192682股股票，占发行人本次发行新股登记完成后股本比例为0.06%[70] - 持续督导期为本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[87]

股权变动 - 信息披露义务人合计持股比例被动稀释7.29%，变动比例超5%[5] - 信息披露义务人持股比例由46.22%下降至38.93%[16] - 唐杰雄等变动前各持股11.56%，变动后各持股9.73%[16] 股本变化 - 2021 - 2023年总股本因行权等增加1,639,500股[14] - 2024年7月12日向特定对象发行44,214,519股[15] - 截至2024年7月12日，总股本由259,606,443股增至308,284,869股[16] 其他 - 2021 - 2024年可转债转股数量为2,824,407股[14] - 本次权益变动不涉及减持等，不影响公司结构[6]

股权变动 - 2023年9月5日至告知函出具日，公司合计持股比例减少1.65%，累计变动超1%[4] - 截至2024年7月12日，公司总股本增至308,284,869股[9] 股东情况 - 唐健裕、唐健骏、何晓凌持股数不变，占比因被动稀释下降[9] 变动影响 - 本次变动不涉及减持、要约收购，不影响控股权、治理和经营[4][11]