选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 评价要素 - 选聘评价要素包括审计费用报价等[9] 费用计算 - 审计费用报价得分有计算公式[9] 资料保存 - 选聘文件等资料保存至少10年[10] 费用披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或公开上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 更换要求 - 更换应在被审计年度第四季度前完成[14] 信息披露 - 应在年报披露事务所等服务年限、费用等信息[15] - 每年披露履职及监督报告[15] - 变更事务所需披露前任情况等[15] 违规处理 - 审计委员会发现违规且后果严重应报董事会[16] - 董事会对责任人处罚，损失由责任人赔偿[16] 制度执行 - 未尽事宜依法规和章程执行[18] - 与规定不一致按法规和章程执行[18] - 制度由董事会修订解释[18] - 制度经股东会审议通过实施和修改[18][19]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[9] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[11] - 盈利且有可供分配利润应现金分红，无重大投资时单一年度现金分配不少于当年度可供分配利润的15%[15] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[16] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[16] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[16] 重大投资界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%，属重大投资[17] 分红披露要求 - 盈利且累计未分配利润为正，未现金分红或现金红利与当年净利润之比低于30%，应详细披露[17] - 现金分红金额达或超当期净利润100%，且达或超当期末母公司报表中未分配利润50%，需披露相关内容[22] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露方案合理性[22] 分红形式与频率 - 利润分配形式包括现金、股票等，具备现金分红条件时优先现金分红[13] - 原则上每年进行年度分红，董事会也可提议中期分红[13] 决策程序 - 修改利润分配政策需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上表决通过[19][21][25] - 董事会提出的利润分配预案需全体董事过半数且1/2以上独立董事表决通过[19] - 股东会审议利润分配预案须经出席股东所持表决权1/2以上表决通过[20] - 调整利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[21] 其他规定 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[25] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[25] - 董事会未作现金利润分配预案，应在年度报告中披露原因[25] - 存在股东违规占用资金情况，应扣减该股东本应分配的现金股利[26][27]

财务业绩 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为8,182.05万元[6] - 2024年1-6月公司营业收入同比增长20.07%，归属于上市公司股东的净利润同比增长488.19%[23] - 公司基本每股收益同比增长520%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长600%[24] - 公司经营活动产生的现金流量净额同比下降40.8%，主要系销售商品收到的汇票占比增加和购买商品支付现金增加所致[25] - 2024年上半年营业收入突破30亿元，较上年同期增长20.07%[55] - 2024年上半年实现净利润8,182.05万元，较上年同期增长488.19%[56] - 新能源汽车产品收入97,136.34万元，同比增长160.89%[60] 主营业务 - 报告期内，公司主要从事高压铸造、重力铸造和低压铸造等精密铸造业务[16] - 公司主要产品包括车身结构件和大型一体化结构件等[16] - 公司主营汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，主要应用于新能源汽车和传统燃油车的各类零部件[32] - 公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统具有显著先发优势，在铝合金刹车铸件领域处于全球领导地位[33] - 公司已完成全球化生产基地布局，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一[34] 研发创新 - 公司坚持研发创新和技术引领，在铝压铸车身结构件及超大型一体化车身件产品领域积累了深厚的基础和产品经验[39] - 公司建立了多家研发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究[51][52] 全球化布局 - 公司拥有江苏雄邦、天津雄邦、文灿研究院、江苏文灿、广东文灿、安徽雄邦、重庆文灿、香港杰智、文灿投资、德国文灿、法国文灿、法国百炼集团等多家子公司[16] - 公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商[48][49] - 法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势[50] - 公司奉行全球化布局发展战略，目前已形成了国内外全球化生产布局[53] 产品定点 - 获得多个一体化车身件、电机壳和卡钳产品定点项目[60][61] - 在重庆基地投产全球最大的全新一代两板式9800T超级压铸单元[63] 资产及股权变动 - 公司注册地址由"佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段"变更为"佛山市南海区里水镇和顺大道125号"[20] - 公司通过向特定对象发行股票募集资金104,699.98万元[66] - 公司对重庆文灿和安徽雄邦进行了增资,分别增加注册资本1亿元和2.5亿元[83,84] - 公司在重庆新设立了两家全资子公司,分别为重庆两江文灿压铸有限公司和重庆长寿文灿压铸有限公司[84] - 公司境外资产占总资产的比例为40.72%[78] - 公司通过收购法国百炼集团形成了境外资产[79,80] - 公司部分资产受限,包括固定资产、无形资产和应收账款,合计金额为39.45亿元[81] 股东及股权结构 - 公司前十大股东中,唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、佛山市盛德智投资有限公司各持有3,000万股,占比11.36%[189] - 中国银行股份有限公司-易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金持有1,170.51万股,占比4.43%[189] - 香港中央结算有限公司持有406.07万股,较上期增加183.07万股[189] - 公司前十大股东中,唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司37.50%的股份[191] - 公司前十大股东中,唐健骏、何晓凌分别持有1,200万股和600万股[191] 利润分配 - 拟以实施权益分派股权登记日总股本为基准,向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）[6] - 2024年半年度利润分配预案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东会审议批准[116] 公司治理及承诺 - 公司将继续与上市公司保持独立原则,严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定[7] - 公司将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益[8] - 公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[11] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益[12] - 公司承诺如未能履行招股说明书中的相关承诺,将及时披露原因、提出补充或替代承诺、公开说明未履行原因并向股东投资者道歉、赔偿投资者损失[14] 风险提示 - 公司面临着汽车行业周期波动、原材料价格波动、市场竞争加剧等风险[98,99,100] - 公司存在原材料集中采购风险,主要供应商较为固定[103] - 公司业绩增速放缓或下滑的风险[102] - 公司对少数大客户存在依赖风险[101] - 公司存

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[10] 募投项目规定 - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证[13] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[15] 闲置资金使用 - 投资产品须安全、流动好，不得质押[16] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[17] 协议与备案 - 到账1个月内签三方监管协议[10] - 协议签订2个交易日内报交易所备案公告[11] 资金置换与账户管理 - 置换自筹资金，董事会会议后2个交易日报告公告[15] - 开立或注销账户，2个交易日内报交易所备案公告[16] 流动资金归还 - 到期归还后，2个交易日内报告公告[17] 超募资金使用 - 每12个月累计使用不超总额30%[18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[20] - 全部完成后节余超10%，经审议程序使用[21] - 全部完成后节余低于10%，经董事会审议使用[21] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，出具报告并公告[29] - 年度审计出具鉴证报告并公告[29] - 保荐机构至少半年现场调查一次[29] - 保荐机构年度出具专项核查报告并公告[29] 项目延期 - 进度延期超6个月，董事会决议并公告[19]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事或监事的议案[4] 股东提名权 - 3%以上股东有权提名非独立董事候选人[7] - 1%以上股东可提出独立董事候选人[7] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举人数之积[10] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[10] - 选非独立董事或监事同理[12] 当选条件 - 当选得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] 选举补救措施 - 当选人数不足有第二轮选举[15] - 仍未达要求会后两月内再召开选举[15] 实施细则生效 - 经股东会审议通过之日起生效[17]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（除担保等）经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[18] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权需披露最近一年又一期经审计财务报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[19] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] - 为持股百分之五以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，关联股东在股东会上回避表决[34] 其他交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[20] - 放弃权利致合并报表范围变更，以拟放弃金额与相关财务指标适用规定；未变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的指标适用规定[21] 累计计算原则 - “提供担保”等关联交易按连续12个月累计计算原则适用规定；“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[23] 监督披露 - 监事会对关联交易审议、表决等情况监督并在年度报告发表意见[23] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，披露需向证券交易所提交公告文稿等文件[25] - 应在年报和半年报重要事项披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[25] 会议表决 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业有关联关系，应书面报告且不得行使表决权[29] - 股东会审议关联交易事项，关联事项形成决议须非关联股东有表决权股份数1/2以上通过，形成特别决议须2/3以上通过[32] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在定期报告披露履行情况；条款重大变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 首次发生的日常关联交易，订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 每年新发生日常关联交易数量多，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，提交董事会或股东会审议并披露；超出预计金额重新提交审议并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[37] 定价原则 - 关联交易定价实行政府定价可直接适用，实行政府指导价在范围内合理确定，有可比第三方价格优先参考，无可比第三方价格参考关联方非关联交易价格，均无则以合理构成价格为依据[39] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39][40] 重大关联交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[41] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[41] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[41] - 应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[41] - 以特定估值方法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[42] 意见发表 - 独立董事需对评估机构独立性、假设前提合理性和定价公允性发表意见[42] - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[42] 豁免情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[43] - 与关联人某些交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露[43] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[46]

独立董事任职条件 - 独立董事不少于全体董事成员三分之一即3名，至少含一名会计专业人士[8] - 需具备担任上市公司董事资格、独立性等多项基本条件[11] - 提名时未取得资格证书应书面承诺参加培训并取得[11] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[14] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职六年不得再连任[15][16] - 以会计专业人士身份提名需具备相关会计专业条件[16] - 不能属于在公司或附属企业任职人员及其亲属等多种情形[18] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[20] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[20] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见[23] - 最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时提交候选人有关材料[23] - 证券交易所对候选人提出异议，公司不得提交股东会选举[23][25] 任期与履职 - 每届任期为三年，连任时间不得超过六年[24] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25][30] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[25][28] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，特定事项需经该会议审议[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[33] 履职保障 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，战略委员会至少有一名独立董事担任委员[35] - 每年现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[42] - 公司应指定专门部门和人员协助履职，保障其知情权，定期通报运营情况[46] - 应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[46] - 保存会议资料至少十年[46] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[48] 履职监督与责任 - 发现公司违规应尽职调查，确认后督促改正并报告[42] - 行使职权时公司相关人员应配合，阻碍时可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[49] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[49] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构行使职权所需费用[41] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[42] - 独立董事不应从公司及其相关方取得其他利益[42] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[50] - 工作制度自股东会批准之日起生效，修改或废止由股东会决定[52] - 工作制度中“以内”“以上”含本数，“过半数”等不含本数[52] - 工作制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[53] - 工作制度由董事会负责解释[55]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[4] - 可对互保单位、控股及参股子公司担保，对方需偿债能力强[7] 担保审批 - 董事会决定担保前掌握债务人资信，分析利弊风险[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[11] - 单笔超净资产10%、累计超总资产30%等担保需股东会审批[11][12] 担保流程 - 申请担保人提供资信资料，财务部门经办[9][16] - 财务部门负责资信调查、办理手续等[16] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同，异常及时报告[16][17] - 专人关注被担保人，未履约启动追偿程序[17] - 履行担保义务后向债务人追偿，控制风险[18] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正，处分责任人[19][21]

募集资金情况 - 向特定对象发行44214519股，发行价23.68元/股，募资总额1046999809.92元，净额1032385109.34元[5] - 募集资金2024年7月5日到账[5] 募投项目情况 - 安徽、重庆、佛山项目拟分别投入募资25000、30000、20000万元，补充流动资金拟投入28238.51万元[7] 资金置换情况 - 拟以28572.18万元募资置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[4] - 2024年8月19日董事会、监事会审议通过置换议案[13][14]

投资分类与决策 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[9] 投资审批标准 - 短期投资计划按审批权限履行程序后实施[13] - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人操作[16] - 重大投资多项指标达一定比例需董事会或股东会审议[15][16] - 期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（公司提供担保除外）需审批[17] - 未达董事会或股东会审批金额的投资事项由董事长批准执行[17] 投资处置情况 - 公司可在多种情况收回或转让投资[19][20] 投资管理措施 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[22] - 对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[22] - 财务部应对对外投资全面财务记录和会计核算[23] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[23] - 子公司对重大事项应及时报告公司[27]