文灿集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 独立董事的任职条件 4 | | 第三章 独立董事的独立性 6 | | 第四章 独立董事的提名、选举和更换 7 | | 第五章 独立董事的职责 9 | | 第六章 独立董事的工作条件 16 | | 第七章 附则 17 | 第一章 总则 第一条 为了进一步完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律、法规、 证券交易所的相关规定和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司治理 准则》等相关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 2023 年度董事会独立董事述职报告 本人（安林）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，认真、勤勉、独立的履行 职责，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会、专门委员会会议 及股东大会，细致审阅和讨论议案，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专 业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年 度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第四届董事会独立董事。2023 年，本人履职时间为 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 安林：1969 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，中国注 ...

文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2023年12月31日 文灿集团股份有限公司 目 录 | | | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1 - | 2 | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 3 - | 14 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明（2024）专字第70044603_B04号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的文灿集团股份有限公司截至2023年12月31日止的前次募 集资金使用情况报告（"前次募集资金使用情况报告"）进行了鉴证。按照中国证券 监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用情 况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是文灿集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前 次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 8 | | 第五章 | 议事规则 8 | | 第六章 | 信息披露 10 | | 第七章 | 附则 10 | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司董事会决 策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。其主要职能是监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制 工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进公司完善治理结构、强化内部控制、 确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-009 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——公告格式》等有关规定，现将 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 文灿集团股份有限公司（原名"广东文灿压铸股份有限公司"，以下简称"公 司"）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日 公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）800 万张，每张面值 100 元， 募集资 ...

文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 人员组成 2 | | 第三章 职责权限 2 | | 第四章 决策程序 3 | | 第五章 议事规则 3 | | 第六章 附 则 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

内部控制审计报告 文灿集团股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了文灿集团股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是文灿集团股份 有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，文灿集团股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 审核年度财务报告 | | 2 | | 第三章 聘任年审会计师事务所 | | 3 | | 第四章 其他规定 | | 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第二条 董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应按照中国证监 会和上海证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展工 作，维护公司整体利益。 第二章 审核年度财务报告 第三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排应根据相关监管要求和董事 会的年度工作计划，由董事会审计委员会、公司财务负责人与负责公司年度审计 工作的会计师事务所（简称"年审会计师事务所"）协商确定。 第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-011 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于不提前赎回"文灿转债"的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，公司于 2019 年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券的票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.50%。可转换公 司债券存续的起止日期为 2019 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日。 （二）赎回条款触发情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-014 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议 为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由 监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监 事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要的 议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。 我们认为：2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《 公司章程》和公司内部管理制度的各项规定， ...