独立董事年报工作制度 二〇二四年四月 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司 2、公司财务状况； 3、募集资金的使用； 4、重大投资情况； 5、融资情况； 6、关联交易情况； 7、对外担保情况； 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步提高文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 质量，充分发挥独立董事在年度财务报告编制和披露方面的作用，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、证券交易所的相关规定 和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《文灿集团股份有 限公司独立董事工作制度》《文灿集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 在公司年度报告编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会， 切实履行职责，依法做到勤勉尽责。 第三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，在公司年度报 告的编制和披露过程中，独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年 度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报， 并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。 听取汇报 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 2023 年度董事会独立董事述职报告 本人（高巍）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，认真、勤勉履职，保持同管理层的密切沟通，及时了 解公司生产经营信息，按时参加公司组织召开的各项会议，积极发挥个人专业能 力，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，充分发挥独立董事在公 司治理中的重要作用。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第四届董事会独立董事。2023 年，本人履职时间为 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 高巍：1975 年 9 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾任博世力士乐 （北京）液压有限公司铸造车间质量检验工程师、埃博普感应系统（上海）有 ...

中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 不提前赎回"文灿转债"的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为文灿集团股份有限 公司（以下简称"公司"）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转 换公司债券》等相关法律法规，对公司不提前赎回"文灿转债"的事项进行了核查， 具体情况如下： 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公司发行的 80,000 万 元可转换公司债券于 2019 年 7 月 5 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"文 灿转债"，债券代码"113537"，可转债转股期起止日期为 2019 年 12 月 16 日至 2025 年 6 月 9 日，初始转股价格为 19.93 元/股。由于公司实施利润分配和股权激励 计划，"文灿转债"最新的转股价调整为 18.98 元/股。 二、"文灿转债"有条件赎回条款成就情况 （一）赎回条款 根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称"《募集说明书》"）的约定："在本次发行的可转换公司债券 ...

2023 年度董事会独立董事述职报告 本人（申慧）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，本人本着对全体股东负责的态度，独立、认真地行使 职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极 参加公司董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审阅、研读和讨论议案，对 公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第三届董事会独立董事。因公司董事会届满后实施换届，2023 年，本人履职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日。 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 作为公司 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-014 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议 为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由 监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监 事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要的 议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。 我们认为：2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《 公司章程》和公司内部管理制度的各项规定， ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-006 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定 期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人 为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公 司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要的议 案》 具体内容详见2024年4月26日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报 告摘要》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-010 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保 额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、授信及担保情况概述 （一）授信与担保基本情况 1 / 8 被担保人名称：公司的控股子公司（均为公司直接或间接持股的全资子 公司，下同）。 公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过等值人民币 55 亿元综合授 信额度。 本次担保金额：本次为预计担保总额，拟对控股子公司融资授信与生产 经营所需的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过人民币 40 亿元、美元 3,000 万元、欧元 2,000 万元。 本次授信及担保额度有效期均为自 2023 年度股东大会通过之时起至 2024 年度股东大会结束时止。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计数量：无 。 为满足公司业务发展的资金需要，文灿 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-011 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于不提前赎回"文灿转债"的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，公司于 2019 年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券的票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.50%。可转换公 司债券存续的起止日期为 2019 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日。 （二）赎回条款触发情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 文灿集团股份有限公司(以下简称"公司"）聘请安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计 机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》，公司对安永华明在 2023 年年度审计中的履职情况进行了 评估。具体情况如下： 一、资质条件 安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合 作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京， 注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。经营 范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理 企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决 算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规 定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事 H 股企业审计资格， 于美国公众公司会计监督委 ...

中信建投证券股份有限公司 截至 2023年 12月 31日，可转债募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司对募投项目累计投入资金合计 1 关于文灿集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"） 作为文灿集团股份有限公司（原名"广东文灿压铸股份有限公司"，以下简称 "文灿股份"、"公司"）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对文灿股份 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）800 万张， ...