审计相关 - 公司2024年4月25日同意聘任安永华明为2024年度审计机构[2] - 原质量控制复核人吴旭龙由许心巧接替[2] - 许心巧2008年在安永华明执业，2012年成注册会计师[3] - 许心巧涉及零售及消费品等行业，无违规情形[3][4] - 本次变更对2024年审计工作无不利影响[5]

资金使用 - 2024年7月15日通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[2] - 公司及子公司可用不超6亿闲置募集资金投保本理财产品[2] - 资金使用期限12个月内有效且可滚动使用[2] 账户信息 - 全资子公司重庆文灿压铸开立募集资金理财定期账户[3] - 开户行是建行佛山里水支行，账号44050266724300000043[3] 后续安排 - 按规定办理业务并控风险，定期披露投资及损益情况[5] - 使用闲置资金可提高效率和增加收益[6]

可转债信息 - 2019年6月10日公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元[5] - 文灿转债存续时间为2019年6月10日至2025年6月9日[5] - 转股时间为2019年12月16日至2025年6月9日[5] 转股价格调整 - 调整前文灿转债转股价格为19.65元/股[5] - 调整实施日期为2024年9月27日[6] - 修正后转股价格为19.50元/股[6] 转股安排 - 2024年9月19日至26日停止转股，27日起恢复转股[3] 现金红利 - 2024年9月6日确定向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）[7] 调整公式 - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1=P0 - D[8]

利润分配 - 2024年半年度A股每股现金红利0.15元[3] - 以308,289,090股为基数，共派发现金红利46,243,363.50元[6] - 方案经2024年第一次临时股东会审议通过[4] 时间安排 - A股股权登记日为2024/9/26，除权（息）日和发放日为2024/9/27[3] 税负情况 - 个人持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%[11] - 限售股个人股东等解禁前税率10%，税后每股0.135元[11] - QFII、港资股东税率10%，税后每股0.135元[12] - 其他机构和法人股东不代扣，每股派现0.15元[12]

权益分派 - 2024年半年度向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）[5] - 2024年9月6日股东会审议通过半年度利润分配预案[5] 可转债 - 9月19日至股权登记日，“文灿转债”停止转股[3][7] - 欲享受权益分派可在9月18日（含）前转股[7] - 9月20日披露权益分派和转股价格调整公告[7] 公司信息 - 证券代码603348，简称文灿股份；转债代码113537，简称文灿转债[1] - 联系部门证券部，电话0757 - 85121488，邮箱securities@wencan.com[10]

公司概况 - 文灿集团股份有限公司(证券代码：603348)是一家上市公司[1] - 公司发行了可转换公司债券(转债代码：113537)[1] 投资者关系活动 - 公司将参加由中国证监会广东监管局和广东上市公司协会联合举办的"2024 广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日"[2] - 本次活动将采用网络远程方式进行,投资者可登录"全景路演"网站参与[2] - 公司高管将在线就2024年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等与投资者进行沟通交流[2] - 活动时间为2024年9月12日15:30-16:30[2] 公司信息披露 - 公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性负责[1]

股东会信息 - 公司2024年第一次临时股东会通知于8月20日刊登[3][4][9] - 股东会现场会议于9月6日下午14：30召开[4] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代表6名，持股132,300,000股，占总股本42.9148%[5] - 网络投票股东253名，代表股份26,439,581股，占总股本8.5763%[7][13][14] - 中小投资者253名，代表股份26,439,581股，占比8.5763%[14] 议案表决情况 - 《2024年半年度利润分配预案》同意158,569,581股，占比99.8929%[14] - 《变更注册资本及修订〈公司章程〉》同意158,534,481股，占比99.8707%[15] - 《修订〈股东会议事规则〉》同意157,374,798股，占比99.1402%[16] - 《修订〈董事会议事规则〉》同意157,377,498股，占比99.1419%[17] - 《修订〈监事会议事规则〉》同意157,375,998股，占比99.1409%[18] - 《修订〈关联交易管理制度〉》同意157,379,598股，占比99.1432%[19] - 《修订〈对外担保管理办法〉》同意157,371,498股，占比99.1381%[20] - 《修订〈独立董事工作制度〉》同意157,365,098股，占比99.1341%[21] - 《修订〈募集资金管理办法〉》同意157,370,298股，占比99.1374%[22] - 《修订〈累积投票实施细则〉》同意157,380,598股，占比99.1438%[23] - 《修订〈对外投资管理办法〉》同意157,373,898股，占比99.1396%[24] - 《修订〈利润分配管理制度〉》同意157,372,998股，占比99.1391%[25] - 《制定〈会计师事务所选聘制度〉》同意158,525,281股，占比99.8649%[26]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为259人[5] - 出席会议股东所持表决权股份总数为158,739,581股，占比51.4911%[5] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[8] 议案表决情况 - 2024年半年度利润分配预案A股同意票数158,569,581，比例99.8929%[9] - 变更注册资本及修订《公司章程》A股同意票数158,534,481，比例99.8707%[9] - 修订《股东会议事规则》A股同意票数157,374,798，比例99.1402%[10] - 5%以下股东对利润分配预案同意票数26,269,581，比例99.3570%[14] - 议案2为特别决议事项，获有效表决权2/3以上通过[14] 律师见证情况 - 见证律所是北京海润天睿，律师为杨霞、于绍水[15] - 律师见证结论为股东会决议合法有效[16]

业绩数据 - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为8182.05万元[12] - 截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润为44514.58万元[12] - 2024年半年度拟每股派发现金红利0.15元（含税）[12] - 本次合计拟派发现金股利46242730.35元（含税），占2024年半年度净利润的56.52%[13] 股本变动 - 2024年7月12日完成向特定对象发行股票44214519股[13] - 增发完成登记后公司总股份数为308284869股[13] - 2023年7月1日至2024年7月12日，公司总股本由263550414股增加至308284869股[17] - 2023年7月1日至2024年7月12日，公司注册资本由263550414元增加至308284869元[17] - 2023年7月1日至2024年7月12日，可转换公司债券转股数量为24936股[17] - 2023年9月7日，股权激励对象行权增发股份合计495000股[18] - 公司拟将注册资本从26355.0414万元修订为30828.4869万元[21] - 公司拟将股份总数从26355.0414万股修订为30828.4869万股[21] 制度修订 - 修订后的《公司章程》于2024年8月20日在上海证券交易所网站披露，董事会提请股东会授权办理变更登记[29] - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《累积投票实施细则》《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》，依据2024年7月1日起施行的《公司法》等规定，具体内容于2024年8月20日披露[33][37][41][45][49][53][58][62][67][71] - 公司制定《会计师事务所选聘制度》，依据《公司法》等相关规定，具体内容于2024年8月20日披露[75] 公司规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[21] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 董事人数不足3人或章程所定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到提案后2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东会审议[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[23] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[24] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[24] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[24] - 公司应自董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] - 公司及独立董事向独立董事提供的资料应至少保存5年或10年[25] - 独立董事连续两次或三次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会予以撤换[25] - 董事会召开临时会议需在会议召开5日以前通知相关人员，紧急情况可随时通知[25] - 担任公司董事会秘书的人员，最近3年不得受中国证监会行政处罚[26] - 担任公司董事会秘书的人员，最近3年不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[26] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[26] - 审计委员会成员不得少于三人，召集人应为会计专业人士[26] - 公司应自监事提出辞职之日起六十日内完成补选[26] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东净利润之比低于30%，需在董事会公告中详细披露相关事项[27] - 公司年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，提交股东会审议须经出席股东会股东所持表决权的1/2以上表决通过[27][28] - 公司当年实现利润但不进行分红，董事会应专项说明原因、留存收益用途及预计投资收益，经审议后提交股东会[27][28] - 若公司无特殊原因无法按章程规定确定分红方案或调整现金分红政策，应经详细论证，经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，并提供网络投票方式[28]

报告投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [2] 报告核心观点 - 公司2024H1实现营收30.8亿元,同比+20%;实现归母净利润0.8亿元,同比+488% [8][9][10] - 新能源汽车产品收入高增,2024H1新能源汽车产品收入9.7亿元,同比+161% [11] - 公司获得多个定点项目,包括大型一体化车身件、车身结构件、电机壳、卡钳等领域 [12] - 预计公司2024/25/26年营收66/84/101亿元,归母净利润3.0/5.3/7.0亿元,EPS为0.99/1.72/2.27元 [13] 财务数据总结 - 2024H1营业收入30.8亿元,同比+20%;归母净利润0.8亿元,同比+488% [8][9][10] - 预计2024/25/26年营收66/84/101亿元,归母净利润3.0/5.3/7.0亿元,EPS为0.99/1.72/2.27元 [13] - 2024年毛利率16.0%,净资产收益率6.9% [15] 风险提示 - 乘用车行业竞争加剧,下游客户销量不及预期 - 原材料价格大幅上涨 [14]