内部控制审计报告 文灿集团股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了文灿集团股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是文灿集团股份 有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，文灿集团股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 文灿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）聘请安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"或"年审会计师"）为本公司 2023 年 度境内财务报告和内部控制审计机构。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，本公司董事会审计委 员就 2023 年度年审会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 本公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议、第 三届董事会第二十六次会议并于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年度股东大会审议 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明为本公司 2023 1 / 2 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 年度境内财务报告和内部控制审计机构。本公司独立董事就前述事项亦发表了意 见。 二、董事会审计委员会对安永华明履行监督职责情况 经查阅安永华明基本信息、投资者保护能力、 ...

公司基本信息 - 公司的中文名称为文灿集团股份有限公司，中文简称为文灿股份，外文名称为Wencan Group Co., Ltd.[13] 公司财务状况 - 公司2023年度营业收入为5,101,486,460.37元，较上年同期下降2.45%[15] - 公司2023年净利润为50,432,650.86元，较上年同期下降78.77%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为778,562,940.44元，较上年同期增长34.14%[15] - 公司2023年末净资产为3,223,876,262.31元，较上年末增长5.82%[15] - 公司2023年总资产为7,735,789,937.56元，较上年增长5.24%[15] - 公司2023年基本每股收益为0.19元，较上年下降79.35%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为1.60%，较上年下降6.69个百分点[15] 公司业务发展 - 公司2023年整体收入为510,148.65万元，较上年减少2.45%[21] - 公司2023年实现净利润5,043.27万元，同比减少78.77%[21] - 公司2023年高压铸造产品收入为197,320.74万元，低压铸造产品收入为17,675.15万元，重力铸造产品收入为262,866.59万元[21] - 公司2023年整体收入与利润变动主要受国内汽车产业竞争加剧、新能源汽车市场发展等因素影响[21] 公司战略合作与发展 - 公司与上海蔚来汽车有限公司签署《战略合作框架协议》，在供应链近地化、低碳化、数字透明化等方面展开深度合作[22] - 公司与力劲科技集团有限公司子公司签订《设备采购框架协议》，深化在大吨位压铸机定制方面的战略合作关系，以满足新能源汽车客订单需求[22] 公司生产与技术优势 - 公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统领域具有显著先发优势，产品良率达到95%以上[28] - 公司拥有完整的工艺能力，包括高压铸造、低压铸造和重力铸造，技术优势得到进一步发展和补齐[30] 公司环保责任 - 公司在报告期内投入环保资金1,772.07万元，积极履行环保责任[109] - 公司获得中国铸造协会颁发的“中国绿色铸造企业”证书，部分子公司获得国家级“绿色工厂”称号[110] - 公司与战略客户合作打造减碳工厂，减少排放二氧化碳当量[111] 公司股东情况 - 公司控股股东为唐杰雄和唐杰邦，二人为堂兄弟关系，合计直接和间接控制公司34.08%的股份[155] - 前十名股东中，唐健裕、唐健骏、何晓凌新增持有公司股份，分别占比4.54%、4.54%、2.27%[157]

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 本人（程宗利）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，独立、认真地行使 职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，充分发挥自身法律方面的专业优势和独 立作用，积极参加公司董事会及专门委员会会议，认真审阅、研读和讨论议案， 对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了本公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第四届董事会独立董事。2023 年，本人履职时间为 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程宗利：1973 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，律师。2000 年起从事律 师工作，现任广东南天明律师事务所副主任及合 ...

财务表现 - 2024年第一季度，文灿集团股份有限公司营业收入达到14.8亿人民币，同比增长16.33%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为6,206.25万人民币，同比增长2344.25%[5] - 基本每股收益为0.24元，同比增长2250.31%[5] - 稀释每股收益为0.23元，同比增长2195.58%[5] - 加权平均净资产收益率为1.91%，较上年同期增加1.83个百分点[5] - 总资产达到79.88亿人民币，较上年同期增长3.26%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为32.59亿人民币，较上年同期增长1.08%[5] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长2344.25%，主要因国内客户新项目量产和老项目增量带来收入增加[7] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降46.61%，主要是因现金减少所致[8] - 公司营业利润为7994.8万人民币，较去年同期大幅增长[16] - 净利润为6206.3万人民币，同比增长超过24倍[16] - 综合收益总额为3457.9万人民币，较去年同期有所下降[17] - 经营活动产生的现金流量净额为6332.9万人民币，较去年同期下降46.5%[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-2099.7万人民币，较去年同期有所改善[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为1383.6万人民币，较去年同期大幅增加[20] 公司股东情况 - 公司控股股东为唐杰雄、唐杰邦，直接持有公司11.36%的股份，通过间接控制公司11.36%的股份，合计控制公司34.08%的股份[11] 公司资产负债情况 - 2024年第一季度，公司货币资金为453,444,992.43元，应收账款为1,193,446,921.46元，存货为677,387,971.34元，流动资产合计为2,650,592,753.70元[13] - 非流动资产中，固定资产为2,655,338,217.19元，在建工程为1,340,529,625.87元，无形资产为442,638,925.29元，非流动资产合计为5,337,020,400.09元[14] - 公司流动负债中，应付账款为1,458,761,906.58元，短期借款为934,775,882.89元，流动负债合计为3,425,535,326.98元[15]

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《文灿集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《文灿集团股份有限公司董事会审计 委员会实施细则》的相关规定，文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"或"文 灿股份"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。现 将 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会为独立董事申慧女士、独立董事程宗利先生和 副董事长唐杰邦先生，其中申慧女士担任主任委员。因公司第三届董事会任期届 满，公司于 2023 年 9 月 1 日召开 2023 年第二次临时股东大会，投票表决通过了 董事会换届选举的相关议案。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选 举公司第四届董事会审计委员会委员为独立董事安林女士、独立董事王国祥先生 以及副董事长唐杰邦先生，其中安林女士担任主任委员。换届后的审计委员会各 成员任期至第四届董事会任期届满时止。 二、董事会审计委员会会议召开情况 报告期内，公 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-013 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 2023 年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公 司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新 的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司 的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和 健全。 二、修订内容 公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要 求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下： 1 / 3 | 序号 | 制度名称 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 全面修订，主要如下： | | | | （一）关于"第二章 独立董事的任职条件" | | | | 明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司 | | | | 担任独立董事。 | | | | （二）关于"第三章 独立董事的独 ...

文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 人员组成 2 | | 第三章 职责权限 2 | | 第四章 决策程序 3 | | 第五章 议事规则 3 | | 第六章 附 则 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

债券代码：113537 债券简称：文灿转债 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：603348 公司简称：文灿股份 文灿集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 文灿集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配 ...

文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的性质、组成和职权 | 2 | | 第三章 | 董事会成员的权利、义务与责任 | 8 | | 第四章 | 董事会会议的召开 | 11 | | 第五章 | 董事会会议的议事程序与决议 | 15 | | 第六章 | 董事会会议记录 | 19 | | 第七章 | 附则 | 20 | 文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董 事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事 会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制 定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规、规 范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规 定制定。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成 ...