董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[7] - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 董事会选举与职责 - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举或罢免[9] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议通过并披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须经董事会审议通过并披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[13] 投资与交易计算标准 - 公司对外投资设立公司，按《公司法》可分期缴足出资额的，以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[14] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[15] 董事任职资格与义务 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任公司董事[18] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾五年等情形不得担任公司董事[18] - 董事对公司负有忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金等[19] - 董事直接或间接与公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告并经决议通过[20] - 董事不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会，特殊情况除外[21] - 董事对公司负有勤勉义务，应谨慎行使权利、公平对待股东等[20] 关联董事表决权 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] 董事长审批权限 - 董事长可审议批准会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项[25] - 董事长可审议批准会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项[25] - 董事长可审议批准公司与关联法人会计年度内单笔或累计交易金额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）[25] - 董事长可审议批准公司与关联自然人会计年度内单笔或累计交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）[25] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[32] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[32] - 董事长自接到提议后十日内召集和主持因特定原因召开的临时董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和五日将书面会议通知提交相关人员[34] 董事会会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[45] - 审议关联交易等事项时，非关联董事不得委托关联董事投票，独立董事不得委托非独立董事投票等[38] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[39] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事人数半数的董事投同意票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 以传真方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应邮寄相关文件给董事会秘书[44] 利润分配与提案处理 - 股东会作出分配利润决议，董事会应在决议作出之日起两个月内进行分配[47] - 公司有表决权股份总数百分之三以上股东的提案，须经董事会讨论并作出决议，提请公司股东会讨论通过并作出决议后方可实施[47] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[49] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[53]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[10] 募投项目规定 - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证[13] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[15] 闲置资金使用 - 投资产品须安全、流动好，不得质押[16] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[17] 协议与备案 - 到账1个月内签三方监管协议[10] - 协议签订2个交易日内报交易所备案公告[11] 资金置换与账户管理 - 置换自筹资金，董事会会议后2个交易日报告公告[15] - 开立或注销账户，2个交易日内报交易所备案公告[16] 流动资金归还 - 到期归还后，2个交易日内报告公告[17] 超募资金使用 - 每12个月累计使用不超总额30%[18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[20] - 全部完成后节余超10%，经审议程序使用[21] - 全部完成后节余低于10%，经董事会审议使用[21] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，出具报告并公告[29] - 年度审计出具鉴证报告并公告[29] - 保荐机构至少半年现场调查一次[29] - 保荐机构年度出具专项核查报告并公告[29] 项目延期 - 进度延期超6个月，董事会决议并公告[19]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）提交董事会审议并披露[18] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（除担保等）经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[18] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权需披露最近一年又一期经审计财务报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[19] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] - 为持股百分之五以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，关联股东在股东会上回避表决[34] 其他交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[20] - 放弃权利致合并报表范围变更，以拟放弃金额与相关财务指标适用规定；未变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的指标适用规定[21] 累计计算原则 - “提供担保”等关联交易按连续12个月累计计算原则适用规定；“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[23] 监督披露 - 监事会对关联交易审议、表决等情况监督并在年度报告发表意见[23] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，披露需向证券交易所提交公告文稿等文件[25] - 应在年报和半年报重要事项披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[25] 会议表决 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业有关联关系，应书面报告且不得行使表决权[29] - 股东会审议关联交易事项，关联事项形成决议须非关联股东有表决权股份数1/2以上通过，形成特别决议须2/3以上通过[32] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在定期报告披露履行情况；条款重大变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 首次发生的日常关联交易，订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 每年新发生日常关联交易数量多，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，提交董事会或股东会审议并披露；超出预计金额重新提交审议并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[37] 定价原则 - 关联交易定价实行政府定价可直接适用，实行政府指导价在范围内合理确定，有可比第三方价格优先参考，无可比第三方价格参考关联方非关联交易价格，均无则以合理构成价格为依据[39] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39][40] 重大关联交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[41] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[41] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[41] - 应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[41] - 以特定估值方法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[42] 意见发表 - 独立董事需对评估机构独立性、假设前提合理性和定价公允性发表意见[42] - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[42] 豁免情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[43] - 与关联人某些交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露[43] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[46]

业绩数据 - 2024年半年度营收307,556.30万元，同比增20.07%[3] - 2024年半年度净利润8,182.05万元，同比增488.19%[3] - 2024年上半年新能源汽车产品收入97,136.34万元，同比增160.89%[4] - 2024年上半年车身结构件收入67,365.89万元，同比增128.47%[4] 分红情况 - 2018年上市至今现金分红5次，累计21,879.84万元[7] - 2024年半年度拟每股派现0.15元，拟派现约4,624.27万元，占净利润56.52%[7] 公司策略 - 2024年两次修订《公司章程》和相关治理制度[10] - 顺应新能源趋势，优化产品与业务布局[3] - 依托欧美工厂推广一体化铸造产品[5]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会9月6日14点30分在佛山公司会议室召开[4] - 网络投票9月6日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东会审议13项议案，含利润分配预案等[9][10] 登记信息 - 股权登记日为2024年9月2日，A股代码603348[15] - 现场登记9月5日9:30 - 11:30、13:30 - 15:30[16] - 登记地点在佛山公司证券部，电话0757 - 85121488[19]

股东会审议事项 - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过[4] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需经董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 公司与关联人拟发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[8] - 公司“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交总额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，须提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等八种对外担保行为须经股东会审议通过[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足3人或少于公司章程所定人数的2/3等六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，持股比例按提出书面请求当日所持表决权的公司股份数计算[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，变更提议需征得监事会同意[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，变更需征得相关股东同意[16] - 监事会或股东自行召集股东会，召集前普通股股东持股比例不得低于10%[17] 提案与通知 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内通知其他股东并提交审议[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，起始期限不含会议召开当日[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会并分类表决，相关决议需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[35] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 关联事项普通决议需非关联股东有表决权的股份数1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] 选举相关 - 下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[38] - 下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[38] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选人数相同的表决权[38] 其他 - 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会[32] - 公司发行优先股股东会审议需对十一项事项逐项表决[39] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次投票结果为准[40] - 股东会采取记名投票表决，表决时由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[40][41] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[41] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等信息，不同股份类型分别统计公告[42] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[42] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并次日公告[43] - 股东会会议记录保存期限为10年[45] - 利润分配等方案经股东会批准后，董事会2个月内完成相关事项[47]

投资分类与决策 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[9] 投资审批标准 - 短期投资计划按审批权限履行程序后实施[13] - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人操作[16] - 重大投资多项指标达一定比例需董事会或股东会审议[15][16] - 期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（公司提供担保除外）需审批[17] - 未达董事会或股东会审批金额的投资事项由董事长批准执行[17] 投资处置情况 - 公司可在多种情况收回或转让投资[19][20] 投资管理措施 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[22] - 对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[22] - 财务部应对对外投资全面财务记录和会计核算[23] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[23] - 子公司对重大事项应及时报告公司[27]

业绩数据 - 2024年半年度净利润8182.05万元，截至6月30日母公司累计未分配利润44514.58万元[5] - 2024年半年度利润分配预案每股派现0.15元（含税）[6] 融资情况 - 向特定对象发行A股44214519股，募资1046999809.92元，净额1032385109.34元[10][12] 资金使用 - 用募集资金置换自筹资金28572.18万元，含募投项目28237.03万元、发行费用335.15万元[10] - 拟用20000万元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月[12] 股本变更 - 2023年7月1日至2024年7月12日，总股本和注册资本均增加[15] 会议安排 - 董事会提议2024年9月6日召开第一次临时股东会[31] 公告披露 - 多份公告同日披露[2][5][7][10][12][15][32] - 公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站披露[30] 会议表决 - 第四届董事会第八次会议各议案表决均7票同意，0票反对，0票弃权[2][3][8][11][14][16][18][20][22][23][24][25][26][28][33]

业绩数据 - 2024年半年度净利润8182.05万元[4] - 截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44514.58万元[4] 股份与分红 - 2024年7月12日增发44214519股，总股份达308284869股[5] - 每股派现0.15元（含税），拟派现金股利46242730.35元（含税）[3][5] - 拟派股利占半年度净利润56.52%[5] 决策进展 - 2024年8月19日董监事会通过利润分配预案[7][8] - 方案待2024年第一次临时股东会审议[9]

股本与注册资本变动 - 2023年7月1日至2024年7月12日，公司总股本由263,550,414股增加至308,284,869股[3] - 2023年7月1日至2024年7月12日，公司注册资本由人民币263,550,414元增加至308,284,869元[3] - 2023年9月7日，股权激励对象行权增发股份合计495,000股[6] - 2024年7月8日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股[7] - 《公司章程》拟将注册资本由26,355.0414万元修改为30,828.4869万元[8] - 《公司章程》拟将股份总数由26,355.0414万股修改为30,828.4869万股[8] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[9] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[9] 股东提案规则 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内通知其他股东[10] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[11] 董事任职与辞职 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[10][11] - 担任破产清算公司相关职务且负个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[10][11] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[10][11] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[10][11] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[10][11] - 公司应自董事提出辞职之日起六十日内完成相关事宜[11] 委员会相关规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[12] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[12] - 审计委员会成员不得少于三人，召集人应为会计专业人士且不在公司担任高级管理人员[13] 董事会会议与秘书任职 - 临时董事会会议通知时限为会议召开5日以前[13] - 关联董事对关联交易事项应回避，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚的人士不得担任公司董事会秘书[13] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书[13] - 公司现任监事不得担任公司董事会秘书[13] 公积金与利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未现金分红或现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[14] - 公司董事会提出的利润分配预案，需全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决通过[14][15] - 股东大会审议利润分配预案，须经出席股东所持表决权的1/2以上表决通过[15] - 公司当年实现利润但不分红，董事会需专项说明并按程序审议提交股东大会[15] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[15] 制度修订与生效 - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议通过后生效，最终以市场监督管理部门核准登记为准[16] - 公司对《股东会议事规则》等10项制度进行修订，制定《会计师事务所选聘制度》[17] - 制定及修订的公司治理制度需提交股东会审议通过[17] - 修订后的《公司章程》和各项制度同日在上海证券交易所网站披露[16][17]