财报与利润分配 - 2024年半年度报告编制和审议程序合规[2] - 2024年半年度利润分配预案符合规定待股东会审议[5][7] 资金使用 - 以28572.18万元募集资金置换前期自筹资金[8] - 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金合规[10][11] 会议与议案表决 - 第四届监事会第七次会议于2024年8月19日召开[2] - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][9] 规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》待股东会审议[13][16]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[4] - 可对互保单位、控股及参股子公司担保，对方需偿债能力强[7] 担保审批 - 董事会决定担保前掌握债务人资信，分析利弊风险[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[11] - 单笔超净资产10%、累计超总资产30%等担保需股东会审批[11][12] 担保流程 - 申请担保人提供资信资料，财务部门经办[9][16] - 财务部门负责资信调查、办理手续等[16] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同，异常及时报告[16][17] - 专人关注被担保人，未履约启动追偿程序[17] - 履行担保义务后向债务人追偿，控制风险[18] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正，处分责任人[19][21]

独立董事任职条件 - 独立董事不少于全体董事成员三分之一即3名，至少含一名会计专业人士[8] - 需具备担任上市公司董事资格、独立性等多项基本条件[11] - 提名时未取得资格证书应书面承诺参加培训并取得[11] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[14] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职六年不得再连任[15][16] - 以会计专业人士身份提名需具备相关会计专业条件[16] - 不能属于在公司或附属企业任职人员及其亲属等多种情形[18] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[20] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[20] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见[23] - 最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时提交候选人有关材料[23] - 证券交易所对候选人提出异议，公司不得提交股东会选举[23][25] 任期与履职 - 每届任期为三年，连任时间不得超过六年[24] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25][30] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[25][28] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，特定事项需经该会议审议[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[33] 履职保障 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，战略委员会至少有一名独立董事担任委员[35] - 每年现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[42] - 公司应指定专门部门和人员协助履职，保障其知情权，定期通报运营情况[46] - 应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[46] - 保存会议资料至少十年[46] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[48] 履职监督与责任 - 发现公司违规应尽职调查，确认后督促改正并报告[42] - 行使职权时公司相关人员应配合，阻碍时可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[49] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[49] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构行使职权所需费用[41] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[42] - 独立董事不应从公司及其相关方取得其他利益[42] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[50] - 工作制度自股东会批准之日起生效，修改或废止由股东会决定[52] - 工作制度中“以内”“以上”含本数，“过半数”等不含本数[52] - 工作制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[53] - 工作制度由董事会负责解释[55]

资金募集 - 向特定对象发行44214519股，发行价每股23.68元，募资总额1046999809.92元，净额1032385109.34元[5] 资金使用 - 拟用不超20000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[4] - 安徽新能源项目拟投25000万元，已投2720万元，进度10.88%[7] - 补流拟投28238.51万元，已投15695万元，进度55.58%[7] 资金情况 - 截至2024年7月31日，募集资金拟投103238.51万元，已投18415万元，进度17.84%[7] - 截至2024年7月31日，募集资金专项账户余额85248.27万元[8] 决策审批 - 2024年8月19日董事会、监事会通过用闲置资金补流议案[10][11] - 保荐人中信建投对使用闲置资金补流无异议[13]

公司基本信息 - 公司于2018年3月30日核准首次向社会公众发行人民币普通股5500万股，4月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币30828.4869万元[7] - 公司每股面值1元人民币[12] - 公司股份总数为30828.4869万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 公司发起人唐杰雄等各认购3000万股，持股比例均为20%[12] - 截至2014年7月31日，公司收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计15000万元[12] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本等收购股份有不同决议和处理要求[17][18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[20] - 公司特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会等决议有异议可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] 股东会相关 - 股东会审议多种重大交易和担保事项[30][31][35] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[66] - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事[72] - 董事会由7名董事组成，含董事长等[83] 董事会相关 - 董事会审议多种交易事项[85] - 董事会每年至少召开两次定期会议[89] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[108] - 监事会每6个月至少召开一次会议[109] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内披露年报等[113] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可供分配利润的15%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[128] - 公司应遵守信息披露要求，建立信息披露事务管理制度[131] - 公司合并等需通知债权人并公告[136][138]

募集资金情况 - 向特定对象发行44214519股，发行价23.68元/股，募资总额1046999809.92元，净额1032385109.34元[5] - 募集资金2024年7月5日到账[5] 募投项目情况 - 安徽、重庆、佛山项目拟分别投入募资25000、30000、20000万元，补充流动资金拟投入28238.51万元[7] 资金置换情况 - 拟以28572.18万元募资置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[4] - 2024年8月19日董事会、监事会审议通过置换议案[13][14]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事或监事的议案[4] 股东提名权 - 3%以上股东有权提名非独立董事候选人[7] - 1%以上股东可提出独立董事候选人[7] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举人数之积[10] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[10] - 选非独立董事或监事同理[12] 当选条件 - 当选得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] 选举补救措施 - 当选人数不足有第二轮选举[15] - 仍未达要求会后两月内再召开选举[15] 实施细则生效 - 经股东会审议通过之日起生效[17]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行44,214,519股新股，募集资金总额1,046,999,809.92元，发行价格23.68元/股，净额1,032,385,109.34元[11] - 募集资金扣除费用后用于四个项目及补充流动资金，金额分别为25,000万元、30,000万元、20,000万元、28,238.51万元[12] 资金置换情况 - 2024年8月19日董事会通过议案，以募集资金置换预先投入自筹资金28,237.03万元[15] - 安徽、重庆、佛山项目自筹资金预先投入分别为13,939.98万元、6,583.69万元、8,037.03万元，置换金额分别为13,800万元、6,400万元、8,037.03万元[16] - 四个项目自筹资金预先投入28,560.70万元，置换金额28,237.03万元[16] 发行费用情况 - 各项发行费用合计14,614,700.58元（不含增值税），保荐及承销费用10,369,998.10元已扣除[18] - 截至2024年8月19日，已用自有资金支付其他发行费用3,351,524.66元（不含增值税）拟置换[18] - 审计及验资费、律师费、证券登记费等自筹支付金额分别为66.71万元、238.45万元、29.99万元，拟置换金额相同[18] - 发行费用合计1,461.47万元（不含税），自筹支付335.15万元，拟置换335.15万元[18]

担保情况 - 公司为江苏文灿担保10000万元[2][3][5] - 公司及控股子公司对外担保0万元[8] - 公司对控股子公司担保余额约91212.92万元，占比28.29%[8] 江苏文灿财务数据 - 2023年末资产81700.81万元，2024年3月为73257.78万元[6] - 2023年末负债67554.00万元，2024年3月为61136.69万元[6] - 2023年末净资产14146.81万元，2024年3月为12121.08万元[6] - 注册资本40000万元[6]

发行情况 - 发行数量为44,214,519股，发行价格为23.68元/股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，净额为1,032,385,109.34元[4][29][35] - 发行对象共15家，认购股票6个月内不得转让[7][29][36] - 发行预设上限股数为54898648股，实际发行超《发行与承销方案》拟发行数量的70%[23][32][33] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] 会议审议 - 2022 - 2024年多次召开董事会和股东大会审议发行股票相关议案[18][19] 审核与发行流程 - 2023年6月12日发行申请获上交所审核通过，7月20日获证监会注册批复[20] - 2024年6月26日启动发行，新增1名投资者，向302名投资者发认购邀请文件[21][22] - 首轮10名有效报价，追加认购9家有效申购[25][28] - 2024年7月4日主承销商收到认购资金，7月5日计入股本和资本公积，7月12日完成登记托管及限售手续[39][40][42] 股东情况 - 发行前总股本264,070,350股，发行后为308,284,869股[81] - 发行后限售流通股持股比例为14.34%，无限售流通股持股比例为85.66%[81] - 发行前（2024年3月31日）前十大股东合计持股占比64.05%，发行后（7月12日）占比58.44%，限售股15,118,242股[82][83] - 发行前后公司董监高持股数量未变[84] 财务指标 - 发行前基本每股收益0.19元/股，发行后为0.16元/股；发行前每股净资产12.21元，发行后为10.46元[85][86] - 2023年末资产总计773,578.99万元，负债合计451,191.37万元，所有者权益合计322,387.63万元[88] - 2023年度营业收入510,148.65万元，净利润5,043.27万元[90] - 2023年度经营活动现金流量净额77,856.29万元，投资活动净额 -90,299.42万元，筹资活动净额12,063.92万元[92] - 2023年末流动比率0.81倍，速动比率0.59倍，资产负债率（合并）58.33%[93] - 报告期各期末资产总额逐年增加，流动资产占比分别为38.91%、37.70%和33.09%[94] - 报告期各期末负债总额增加，流动负债占比分别为59.78%、73.82%和70.21%[94][95] - 报告期各期末公司流动比率分别为1.20倍、0.87倍和0.81倍，速动比率分别为0.93倍、0.64倍和0.59倍，合并口径资产负债率分别为54.18%、58.55%和58.33%[96] - 报告期内公司营业收入分别为411,198.07万元、522,957.40万元和510,148.65万元，2022年度同比增长27.18%，2023年度同比减少2.45%[97] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,716.82万元、23,757.79万元和5,043.27万元，2022年度同比增长144.50%，2023年度同比下降78.77%[97] 其他 - 公司与中信建投证券签署保荐与承销协议，指定张星明、李波担任保荐代表人[102] - 上市保荐人中信建投证券认为发行符合规定并承担责任[104] - 自发行获证监会同意注册至上市公告书刊登前无重大影响事项[107] - 备查文件包括证监会同意注册批复文件等[110] - 发行人及保荐人联系地址、电话、传真、联系人信息[111] - 备查文件查询时间为工作日上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:30[112]