| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-008 | | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | 文灿集团股份有限公司 关于 2024 年续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2024 年 4 月 25 日，文灿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届 董事会第五次会议审议通过关于本公司 2024 年续聘会计师事务所的议案，本公 司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）为本 公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，拟续聘会计师事务所情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务 所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设 ...

关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，独立董事应当每年对 独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此，文灿集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会根据法规并结合独立董事高巍、安林、王国祥出具的《独 立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评 估，出具如下专项意见： 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 经核查公司独立董事高巍、安林、王国祥的任职经历以及签署的相关自查文 件，董事会确认公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。公司独立董 事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系。 综上所述，公司全体独立董事不存在影响独立董事独立性的情形，符合中国 证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—— ...

募集资金情况 - 2019年6月10日公司公开发行可转债800万张，募集资金总额80,000.00万元，净额78,639.79万元[7] - 截至2023年12月31日，募投项目累计投入78,879.89万元，节余716.65万元转至基本账户[8] - 银行存款利息净额360.33万元，暂时闲置资金投资收益596.42万元[10] - 2023年度公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换情况[17] - 2022年9月28日公司使用1.55亿元闲置募集资金补充流动资金，2023年9月26日全部归还[18] - 2023年4月25日公司及子公司拟用不超1亿元闲置募集资金投资短期保本理财产品等[19] - 本报告期公司将节余募集资金716.65万元用于永久补充流动资金，占可转债募集资金净额未超5% [24] 项目投入与效益 - 2021年公司拟将1.9288亿元投入“新能源汽车大型一体化结构件加工中心” [26] - 募集资金本年度投入1.466645亿元，已累计投入7.887989亿元[30] - 变更用途的募集资金总额1.868689亿元，比例为23.76% [30] - “文灿股份研发中心及信息化项目”累计投入占承诺投入金额比例为100% [30] - “新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”累计投入占承诺投入金额比例为101.7% [30] - “天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”累计投入占承诺投入金额比例为100.35%，本年度实现效益63.5万元[30] - “新能源汽车大型一体化结构件加工中心”累计投入占承诺投入金额比例为100.06% [30] - 2023年度募集资金累计投入占比100.13%[1] - 新能源汽车电机壳体等项目投入44791.82万元，累计投入占承诺投入比例101.70%[1] - 天津雄邦压铸项目本报告期实现效益63.50万元，占承诺效益比例15.62%[3] - 新能源汽车大型一体化结构件加工中心拟投入16288.00万元，累计投入占比100.06%[4] - 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目拟投入2398.89万元，累计投入占比70.52%[1][4] - 变更后项目累计投入17988.89万元，占承诺投入金额比例96.26%[4] 项目预计状态 - 大型精密模具设计与制造项目原预计达产后年均净利润1789.50万元[3] - 新能源汽车大型一体化结构件加工中心预计2025年2月达预定可使用状态[4] - 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目预计2024年9月达预定可使用状态[1][4]

| | | 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、前次资金募集的募集及存放情况 文灿集团股份有限公司（原名"广东文灿压铸股份有限公司"，以下简称"公 司"）于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）800 万 张，每张面值人民币 100 元，募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除发行费 用人民币 13,602,061.30 元，募集资金净额为人民币 786,397,938.70 元。 上述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224 号）。 公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金 监管协议。 | 开户银行 | 银行账号 | 账户 | | | 状态 | | 初始存放金额 | | 截至2023年 | ...

股权相关 - 唐杰雄与唐杰邦续签36个月《一致行动协议》，原协议2024年4月25日到期[3] - 二人分别直接持公司11.36%股份，合计直接和间接控制34.08%[3] - 盛德智投资持股11.36%，二人各持该投资37.50%股权[3]

2023年履职情况 - 独立董事履职时间为2023年9月1日至12月31日[1] - 出席各类会议均全勤[4][5] - 未发生应披露关联交易[10] - 认为财务信息真实准确完整[11] 2024年展望 - 加强与公司各方沟通协作[15] - 为可持续发展提专业建议[15] - 提高董事会决策水平[15] - 发挥监督作用维护权益[15]

文灿集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 独立董事的任职条件 4 | | 第三章 独立董事的独立性 6 | | 第四章 独立董事的提名、选举和更换 7 | | 第五章 独立董事的职责 9 | | 第六章 独立董事的工作条件 16 | | 第七章 附则 17 | 第一章 总则 第一条 为了进一步完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律、法规、 证券交易所的相关规定和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司治理 准则》等相关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 ...

文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2023年12月31日 文灿集团股份有限公司 目 录 | | | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1 - | 2 | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 3 - | 14 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明（2024）专字第70044603_B04号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的文灿集团股份有限公司截至2023年12月31日止的前次募 集资金使用情况报告（"前次募集资金使用情况报告"）进行了鉴证。按照中国证券 监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用情 况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是文灿集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前 次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-009 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——公告格式》等有关规定，现将 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 文灿集团股份有限公司（原名"广东文灿压铸股份有限公司"，以下简称"公 司"）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日 公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）800 万张，每张面值 100 元， 募集资 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 8 | | 第五章 | 议事规则 8 | | 第六章 | 信息披露 10 | | 第七章 | 附则 10 | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司董事会决 策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。其主要职能是监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制 工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进公司完善治理结构、强化内部控制、 确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。 ...