公司概况 - 公司成立于1998年9月4日，2018年4月26日上市，股票代码603348.SH[13] - 主营业务为汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售[13] - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票并上市[13] - 直接和间接合计持有南通雄邦100%股份，间接持有百炼集团100%股份，百炼集团间接持有百炼铝顺100%股份[10] 业绩数据 - 2023年末资产总计773,578.99万元，负债合计451,191.37万元，所有者权益合计322,387.63万元[18] - 2023年度营业收入510,148.65万元，净利润5,043.27万元[22] - 2023年经营活动现金流量净额77,856.29万元，投资活动现金流量净额 -90,299.42万元，筹资活动现金流量净额12,063.92万元[24] - 2023年末流动比率0.81倍，速动比率0.59倍，资产负债率（合并）58.33%，资产负债率（母公司）16.65%[25] - 2023年度应收账款周转率4.17次，存货周转率5.96次，每股经营活动现金流量2.95元/股，每股净现金流量0.05元/股[25] - 2023年度营业收入同比下滑2.45%，归母净利润同比下滑78.77%[35] - 2021 - 2023年对前五大客户营业收入分别为196,167.24万元、248,555.30万元和252,390.61万元，占当期主营业务收入比重分别为48.49%、48.35%和49.47%[33] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为105,759.03万元、133,198.23万元和111,470.14万元，占总资产比重分别为17.83%、18.12%和14.41%[42][43] - 截至2023年末商誉账面价值为28,209.03万元[45] 研发进展 - 自2020年开始研发大型一体化压铸结构件并取得突破性进展，已获多个大型一体化结构件定点[15] 行业情况 - 2019 - 2023年我国汽车产量有波动，2023年产量突破3000万辆创历史新高[26] - 新能源汽车行业扩产快，未来可能供过于求、产能过剩，影响募投项目效益[32] 发行情况 - 向特定对象发行股票发行期首日为2024年6月27日[54] - 发行对象确定为15家，均以现金认购[55] - 发行价格为23.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[57] - 实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，超过拟发行股票数量的70%[58] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[59] - 募集资金净额为1,032,385,109.34元，扣除不含税发行费用14,614,700.58元[60] 风险提示 - 汽车行业周期波动、芯片供应短缺、原材料价格波动、市场竞争加剧、汇率波动可能对公司经营造成不利影响[26] - 客户集中度较高，主要客户需求减少且未拓展新客户，会使收入和利润下滑[33][34] - 收购百炼集团后资产及业务规模扩大，管理能力不足会影响发展[39] - 募投项目新增产能可能因多种因素无法及时消化[48] - 募投项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销将增加，若效果不及预期将影响经营业绩[50] 审批流程 - 项目立项于2022年9月5日获保荐及并购重组立项委员会审批同意[74] - 2022年11月7 - 9日，投行委质控部对项目进行非现场核查，11月9日出具项目质量控制报告[75] - 内核部于2022年11月11日发出项目内核会议通知，11月18日内核委员会召开内核会议，7名内核委员参加并审议通过项目[76] - 2022年10月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过多项非公开发行股票相关议案[81] - 2022年11月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过多项发行上市相关议案[81] - 2023年2月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过多项发行股票相关议案[82] - 2023年3月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[83] - 2023年6月12日公司获上海证券交易所上市审核中心审核通过，7月20日获中国证监会同意注册批复[83] - 2023年10月13日和10月30日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过延长向特定对象发行股票相关有效期的议案[83] - 2024年5月20日公司召开第四届董事会第六次会议，将募集资金规模从不超过350,000.00万元调整为不超过130,000.00万元[83] 保荐相关 - 保荐人是中信建投证券股份有限公司，保荐代表人是张星明、李波[91] - 保荐人认为本次向特定对象发行股票符合相关规定，同意作为文灿股份本次发行的保荐人并承担责任[92] - 中信建投证券为文灿集团向特定对象发行股票出具上市保荐书[94] - 上市保荐书项目协办人是崔原皓，内核负责人是张耀坤，保荐业务负责人是刘乃生，法定代表人/董事长签名为王常青[94] - 截至2024年7月8日，保荐人合计持有发行人192682股股票，占发行人本次发行新股登记完成后股本比例为0.06%[70] - 持续督导期为本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[87]

股权变动 - 信息披露义务人合计持股比例被动稀释7.29%，变动比例超5%[5] - 信息披露义务人持股比例由46.22%下降至38.93%[16] - 唐杰雄等变动前各持股11.56%，变动后各持股9.73%[16] 股本变化 - 2021 - 2023年总股本因行权等增加1,639,500股[14] - 2024年7月12日向特定对象发行44,214,519股[15] - 截至2024年7月12日，总股本由259,606,443股增至308,284,869股[16] 其他 - 2021 - 2024年可转债转股数量为2,824,407股[14] - 本次权益变动不涉及减持等，不影响公司结构[6]

股权变动 - 2023年9月5日至告知函出具日，公司合计持股比例减少1.65%，累计变动超1%[4] - 截至2024年7月12日，公司总股本增至308,284,869股[9] 股东情况 - 唐健裕、唐健骏、何晓凌持股数不变，占比因被动稀释下降[9] 变动影响 - 本次变动不涉及减持、要约收购，不影响控股权、治理和经营[4][11]

公司基本信息 - 上市公司为文灿集团股份有限公司，位于广东佛山，代码603348[38] 股东信息 - 信息披露义务人含唐杰雄等及佛山市盛德智投资有限公司[1][38] - 盛德智投资注册资本1380万元，唐杰雄和唐杰邦各持股37.50%[13] - 唐杰雄和唐杰邦签《一致行动协议》，唐杰操与唐杰邦构成一致行动人[17] 权益变动 - 2024年7月公司向特定对象发行股票后总股本增至308,284,869股[19] - 唐杰邦等三人原合计持股1.2亿股占46.22%，现占38.93%，变动7.29%[38] - 权益变动因总股本增加致持股比例被动稀释，数量未变[23][38] 未来计划 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无增减股份计划[20] 其他情况 - 截至报告签署日，信息披露义务人股份无质押或冻结[24] - 报告签署前六个月，信息披露义务人无买卖公司股份情况[26]

募资情况 - 公司向特定对象发行44,214,519股A股，发行价每股23.68元，募资1,046,999,809.92元，净额1,032,385,109.34元[1] - 募集资金于2024年7月5日到账[1] 项目投资 - 安徽、重庆、佛山项目及补充流动资金项目拟投入募资调整前130,000.00万元，调整后103,238.51万元[7] 决策审议 - 公司董事会、监事会审议通过调整募资项目拟投入金额议案[6][7] - 保荐机构对调整募资项目投入金额无异议[9]

发行情况 - 向特定对象发行股票数量为44,214,519股，发行价格为23.68元/股[2][11][21] - 2024年5月20日，募集资金规模从不超过350,000.00万元调整为不超过130,000.00万元[5] - 拟发行股票数量为54,898,648股，且不超过发行前总股本的30%（即不超过79,219,146股）[8] - 实际发行数量超《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%，募集资金总额为1,046,999,809.92元[10] - 扣除不含税发行费用14,614,700.58元后，实际募集资金净额为1,032,385,109.34元[12] - 2024年7月2日向15名获配对象发送《缴款通知》，认购款项全部以现金支付[14] - 截至2024年7月4日，主承销商指定账户收到认购资金1,046,999,809.92元[15] - 截至2024年7月5日，发行44,214,519股，募集资金净额计入股本44,214,519.00元，计入资本公积988,170,590.34元[16] - 本次发行新增股份于2024年7月12日办理完成登记托管及限售手续[17] - 发行对象确定为15家，获配股份限售期均为6个月[22] 获配对象 - 广东恒健国际投资有限公司获配10,557,432股，获配金额249,999,989.76元[22] - 诺德基金管理有限公司获配6,820,101股，获配金额161,499,991.68元[22] - 财通基金管理有限公司获配6,566,722股，获配金额155,499,976.96元[22] - 易方达基金管理有限公司获配4,560,810股，获配金额107,999,980.80元[22] - UBS AG获配3,969,593股，获配金额93,999,962.24元[22] - 鹏华基金管理有限公司获配2,111,486股，获配金额49,999,988.48元[22] - 国泰君安证券获配1,942,567股[32] - 天津东安兄弟有限公司获配1,689,189股[35] - 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业获配1,689,189股[36] - 华夏基金管理有限公司获配1,689,189股[40] - 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司旗下基金获配844,594股[39] - 易米基金管理有限公司获配506,756股[41] - 广东乐居商贸集团有限公司获配422,297股[43] - 华泰资产管理有限公司旗下两款产品各获配422,297股[44] 股权结构 - 发行前公司前十大股东合计持股169,140,284股，占比64.05%[48] - 发行后公司前十大股东合计持股180,204,943股，占比58.44%，限售股15,118,242股[51] - 发行后公司增加44,214,519股有限售条件流通股[52][53] - 发行前唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司34.08%的股份，发行后为29.19%，仍为实控人[52] - 发行前总股本264,070,350股，发行后为308,284,869股[53] - 发行前无限售流通股264,070,350股，占比100%，发行后占比85.66%；发行后限售流通股44,214,519股，占比14.34%[53] 影响与展望 - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[54] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响[55] - 发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，实施后业务和收入规模将扩大[56] 相关机构 - 保荐人是中信建投证券股份有限公司，律师事务所是北京海润天睿律师事务所，审计和验资机构是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）[57][58]

项目资金调整 - 安徽、重庆、佛山项目及补充流动资金拟投募资均下调[2] - 各项目拟投募资合计从13亿调为10.32亿[2] 资金使用决策 - 同意用募资向子公司实缴、增资及借款[5] - 同意公司及子公司用不超6亿闲置募资现金管理[7] 表决结果 - 各议案表决7票同意，0反对，0弃权[4][6][8]

股权与转股 - 公司向特定对象发行A股44,214,519股，发行价23.68元/股[4] - 文灿转债转股价格从18.98元/股调至19.65元/股，7月17日实施[4] - 增发新股率为16.7435%[7] 转股安排 - 文灿转债7月16日暂停转股，7月17日起恢复[3][7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行44,214,519股，募资1,046,999,809.92元[3] - 扣除费用后，募资净额1,032,385,109.34元[3] - 2024年7月5日募资汇入专用账户[3] - 截至2024年7月15日，招行账户余额1,036,629,811.82元[5] 协议相关 - 近日签订《募集资金专户存储三方监管协议》[5] - 支取超5000万且达净额20%应通知并提供清单[7] - 丙方至少每半年现场调查资金情况[7] - 乙方每月10日前出具对账单并抄送[7]

会议情况 - 文灿集团第四届监事会第六次会议于2024年7月15日召开[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] 议案审议 - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案，3票同意[2][4] - 审议通过用募集资金向子公司实缴、增资及借款议案，3票同意[5][7] - 审议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案，3票同意[8][9]