独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 辞职导致比例不符或欠缺专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 独立董事审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[19] 各委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] - 提名委员会拟定选择标准和程序，提建议[21] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，提建议[22] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[29][35] - 承担聘请专业机构等费用[30] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[32] - 制度由董事会制定报股东会审议通过生效，由董事会负责解释[34][35]

决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，分公司无权决策对外投资，子公司在授权范围内投资[5] 重大投资事项 - 重大投资事项包括金融投资、委托理财、权益投资等[6] 审议标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议通过并披露[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[9] 财务指标计算 - 公司购买或出售股权按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[11] 委托理财规定 - 公司委托理财可预计投资范围、额度及期限，以额度算占净资产比例，使用期限不超12个月[11] - 公司连续十二个月滚动委托理财，以期间最高余额为交易金额适用规定[13] 投资项目执行 - 公司投资项目决策执行由董事长或授权人员签署文件，业务部门制定实施计划，结束后报送结算文件[14] 监督检查 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度，检查岗位设置、授权审批等[14] 问题处理 - 对监督检查问题及时报告，对造成损失单位和个人视情节处理[15] - 董事长等擅自越权签投资协议致损失应赔偿[16] 信息披露 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[17] - 对外投资按规定履行信息披露义务[18] - 相关部门和子公司及时报告投资情况[18] - 子公司指定专人负责信息披露沟通[18] - 投资事项未披露前知情人员有保密义务[19] - 子公司明确信息披露责任人并备案[19] 制度说明 - 管理制度“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 管理制度经股东会审议通过生效[21] - 管理制度由董事会负责解释[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易金额与审议批准 - 与关联自然人交易金额不足30万元，由总经理办公会审议批准[12] - 与关联法人（或其他组织）交易金额不足300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议批准[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需履行决策程序并披露[24] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需履行决策程序并披露[24] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价顺序适用政府定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则[9] - 关联交易应按协议约定价格和数量计算价款并支付，财务部门跟踪价格和成本变动报董事会备案[11] 关联交易审议程序 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可独立聘请中介机构[13][21] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席方可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[17] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事不得委托关联董事[19] 关联交易其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[16] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需满足特定条件且经董事会、股东会审议[14] - 公司与关联人委托理财，可合理预计额度并适用本制度规定[14] - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[22] - 违背制度未回避表决，关联交易决议无效，实施后董事及股东对公司损失负责[22] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，须充分披露定价依据[24] - 公司披露关联交易事项需向上交所提交意向书等文件[24][25] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[27] - 日常关联交易公告应包括日常关联交易基本情况等内容[27] - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”等不含本数[27] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[7] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议2/3以上董事审议同意[7] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保时关联方需提供反担保[9] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，向合营或联营企业提供担保可预计具体对象及对应新增额度并提交股东会审议[9] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[10] 担保管理流程 - 公司财务部统一受理对外担保申请并归口管理，详细统计更新担保情况并定期向总经理报告[15] - 财务部在担保期指派专人跟踪监督被担保企业，发现财务或经营恶化及时汇报并提对策建议[15][16] 担保风险应对 - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取措施，被担保人违约造成损失应追偿[16] - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失并追究责任[17] - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款，未履行则及时应对[17] - 公司在收购和投资时应审查拟收购方或投资方对外担保情况[17] 信息披露要求 - 公司按规定履行担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议等[21] - 公司披露交易事项需提交公告文稿、协议书等文件[22] - 公司持续关注被担保人情况，债务到期15个交易日未还款等情况应及时披露[23] 责任追究 - 公司董事等违规或失当担保造成损失应承担责任[25]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事[3] 会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 定期会议提前十日通知，临时提前五日，紧急可口头[7] - 八种情形下应召开临时会议[11] - 董事长十日内召集主持会议[12] 通知内容及变更 - 书面通知至少含七项内容，口头含两项及紧急说明[13] - 定期会议变更通知提前三日，不足顺延或获书面认可[13] 会议出席及委托 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事原则亲自出席，委托需书面载明四项内容[17][18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 报告签署 - 董事依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝[18][19] 提案表决 - 审议通过提案需超全体董事半数以上赞成[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[25] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过[28] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[28] - 二分之一以上与会或两名以上独董认为不明，会议暂缓表决[28] 其他 - 会议表决一人一票，记名书面方式[24] - 会议记录含多方面内容，相关人员签名保存[32] - 会议档案保存十年以上[34] - 规则由董事会拟订，股东会审议通过生效修改[36]

资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[15] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 审议与披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关内容[13][15] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过并披露[15] - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议通过及保荐人或独立财务顾问同意[15] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18][19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为变更用途，由董事会决议[19] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[19] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 募投项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已使用金额等内容[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查，年度结束出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24]

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四届 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的出席和登记 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 审计人员任职期限 - 累计承担审计业务满五年后连续五年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[10] 文件保存与改聘 - 选聘相关资料保存至少十年[10] - 出现重大缺陷等情况应改聘[12] 其他规定 - 应在第四季度结束前完成选聘[13] - 采用竞争性谈判等方式[7] - 审计委员会每年提交评估报告[6] - 制度经股东会通过生效修改，董事会解释[15]

公司治理 - 制定规则完善公司法人治理结构，促进规范健康发展[2] 控股股东和实际控制人责任 - 维护公司独立性，不损害公司和其他股东权益[2] - 指定人员负责信息披露，配合相关工作[3] - 对未披露重大信息保密，不进行内幕交易[3] - 对公司违法行为负责，赔偿中小投资者[4] - 境外披露重大信息同时在境内市场披露[4] - 维护公司资产完整[6] - 维护公司人员独立[6] - 维护公司财务独立[7] - 关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则[10][29] - 不滥用控制权，不违法违规占用资金、提供担保等[12] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等及时告知公司[14] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[13] - 配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[15] - 买卖公司股票遵守规定，不利用未公开信息牟利[18] - 转让控制权保证交易公允，不损害公司及其他股东权益[16] - 转让控制权前归还占用资金、解除违规担保[17] - 买卖公司股份履行审批和信息披露义务[19] - 向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[19] - 契约型基金等穿透披露至最终投资者[20] - 遵守股份转让承诺，保持公司股权结构和经营稳定[20] - 建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等事项[20] - 特定情形下通知公司刊登提示性公告披露相关事项[20] - 对未公开重大信息采取保密措施，及时公平披露[21] - 信息泄漏时通知公司、报告上交所并督促公告，紧急可申请停牌[21] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[23] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时亦同[23] - 制度经公司股东会表决通过生效，修改亦同[23]

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和 《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结 合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司 章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所（以下简称"上 交所"），说明原因并公告。 - 1 - （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 ...