安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公 司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方 之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《安 乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规 定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的 合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 ...

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定和《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 结合公司实际情况，制定本制度。 1 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全 ...

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《安 乃达驱动技术（上海）股份有限公司》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益，以一定数量的货 币资金、股权、实物、无形资产等作价购买股权、债权等法律法规允许的有价证 券或其他形式的对外投资活动，包括但不限于权益性投资和债权性投资、委托理 财、对子公司投资等。 本制度同时适用于公司控股子公司的对外投资行为。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无 权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。 第四条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括： （一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、 基金、期货、衍生品等； （二）委托理财是指委托他人 ...

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范安乃达驱动技术（上海）股份有 限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障 公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《安乃达驱动技术（上 海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司的对外担保决策行为。 公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押等形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。控股子公司的对外担 保及控股子公司对控股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露 义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未 ...

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《安 乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司 实际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公 司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和 重大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。 第二章 董事会的组成与下设机构 第三条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[15] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 审议与披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关内容[13][15] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过并披露[15] - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议通过及保荐人或独立财务顾问同意[15] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18][19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为变更用途，由董事会决议[19] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[19] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 募投项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已使用金额等内容[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查，年度结束出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24]

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，由股东会最后决定。公司不得在董事会 审议、股东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东会审议批 准前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《安乃达驱动技术（上海）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的 规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照 本制度执行。 第六条 ...

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四届 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的出席和登记 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上 ...

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为完善安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、 履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控 制人身份，逃避相关义务和责任。 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、 业务等信息。 第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依 法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第六条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的， 在境外 ...

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和 《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结 合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司 章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所（以下简称"上 交所"），说明原因并公告。 - 1 - （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 ...