董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长、副董事长各一名[8] - 董事任期三年，可连选连任[9] 审议权限 - 董事会审议交易事项有多项资产、金额、利润等占比及绝对金额标准[11] - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[15] - 多方提议时，董事长十日内召集主持临时会议[15] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知，紧急可口头[17] - 变更定期会议时间提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席，特定收购需三分之二以上[20] - 每名董事不得接受超两名董事委托[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[21] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，担保需三分之二以上[24] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席且通过决议[24] - 无关联董事不足三人提交股东大会审议[25] - 提案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[25] 会议记录 - 会议记录含届次、时间等内容[25] - 董事会秘书安排人员制作纪要和决议记录[27] - 与会董事签字确认[27] 决议执行 - 董事会决议公告由秘书办理[27] - 董事对决议承担责任[27] - 会议档案由秘书保存不少于十年[28] - 需股东大会批准的批准后实施，无需的由总经理落实汇报[30] - 董事长督促决议落实并通报情况[30] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后生效[32] - 规则解释权属于公司董事会[32]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[13] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[14] - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[16][17][18] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知[16][17][18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[23] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[23] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[29] - 代理投票授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时，或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或指定地方[32] 会议主持与说明 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[37] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时由半数以上监事共同推举一名监事主持[34] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[35] - 提案人为董事会时，由董事长或其委托人作提案说明；提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东时，由提案人或其相关人员作提案说明[36] 会议报告与决议 - 在年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[42] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[43] - 股东大会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[45] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息、表决方式、提案结果和决议内容[47][48] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[61] 决议实施与撤销 - 股东大会通过派现等提案，公司在结束后两个月内实施具体方案[63] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[49] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过后生效，解释权归公司董事会[51][53]

独立董事提名 - 提名人提名沈见龙为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[3] - 被提名人不在相关股东任职[4] - 被提名人最近36个月无相关处罚等[5] - 被提名人无相关不良任职记录[6] - 被提名人兼任公司数量及任职年限合规[6] 审查确认 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人确认被提名人符合独立董事任职资格要求[6]

市场扩张和并购 - 公司控股子公司芯慧联拟与无锡锡东新城商务区管理委员会签署落户协议书[3] 其他新策略 - 2025年4月9日公司第五届董事会第十一次会议9名董事全票同意相关议案[4][5] - 润科为芯慧联提供约10万平米、占地约113亩工业载体先行使用[7] - 润科争取2026年3月交付工业载体，最晚6月交付，2026年12月31日前为装修免租期[7] - 芯慧联2027 - 2030年提出工业载体购置申请，2027年起租赁不少于20年[8][9][10] - 2027 - 2029年给予载体过渡期支持，2030年按成本法测算租金价格[10] - 2031年起未购买则按润科投入总成本20年分摊价付租[10] - 协议书签署利于芯慧联发展，但项目进度和业绩影响不确定[13]

董事会调整 - 2025年4月9日召开第五届董事会第十一次会议[1] - 拟将董事会成员由9名增至11名[1] - 拟增选1名非独立董事和1名独立董事[1] 候选人情况 - 提名刘红军、沈见龙为候选人[1] - 二人未持股且无关联关系[2] - 沈见龙履历丰富曾任多职[6]

关联交易 - 2025年4月9日董事会通过2025年度日常关联交易预计议案[3] - 关联交易预计合计金额5700万元[6] - 拟通过控股子公司与关联人交易，以市场价定价[18] 公司财务 - 芯慧联芯2024年9月30日资产负债率52.09%[10] - 盛红晔半导体2024年9月30日资产负债率43.38%[15]

市场扩张和并购 - 控股子公司芯慧联拟3000万元设全资子公司芯慧联（佛山）半导体[3] - 2025年4月9日董事会通过投资议案，9票同意[5] - 投资无需股东大会审议，非关联交易，不构成重大重组[6] 其他影响 - 设立子公司致合并报表范围变更，设立后纳入[9] - 设立需核准，未来经营受不确定因素影响，业绩影响未知[2]

关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召开 的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议 案》。为满足战略发展需要，进一步提高运营管理效率，公司拟新设"联席总经 理"职位，设联席总经理一名，为公司高级管理人员；同时，拟将董事会成员 人数由九名增加至十一名，其中非独立董事人数由六名增加至七名，独立董事 人数由三名增加至四名。因此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订《公司章程》相关内 容如下： | 原条款 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百二十二条 董事会由九名董事组 | 第一百二十二条 董事会由十一名董事组 | | 成，其中独立董事三名。 | 成，其中独立董事四名。 | | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | | | …… | | …… （十）决定聘任或者解 ...

任职经验 - 候选人具备5年以上履行独立董事职责必需工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[3] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[5] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司数量未超3家[6] - 候选人在公司连续任职未超六年[6] 资格审查 - 候选人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[7] - 候选人核实并确认符合上交所任职资格要求[7]

增资信息 - 公司控股子公司芯慧联拟以1.8亿元向芯永联增资，少数股东同比例增资[4] - 2025年4月9日董事会同意该增资议案，无需股东大会审议，非关联交易和重大重组[5][7] 芯永联情况 - 芯永联2024年2月成立，注册资本1000万元[8] - 2024年9 - 1月资产负债率71.96%，营收14817.95万元，净利润9815.41万元[9] 影响与风险 - 增资增强业务协同和半导体产业链竞争力，总体风险可控但有市场等风险[15][3]