市场扩张和并购 - 2025年4月9日公司通过控股子公司投资设全资子公司议案[1] - 苏州芯慧联拟以3000万元自有资金设全资子公司[1] - 新设立子公司为芯慧联（佛山），注册资本3000万元[1]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长、副董事长各一名[8] - 董事任期三年，可连选连任[9] 审议权限 - 董事会审议交易事项有多项资产、金额、利润等占比及绝对金额标准[11] - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[15] - 多方提议时，董事长十日内召集主持临时会议[15] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知，紧急可口头[17] - 变更定期会议时间提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席，特定收购需三分之二以上[20] - 每名董事不得接受超两名董事委托[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[21] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，担保需三分之二以上[24] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席且通过决议[24] - 无关联董事不足三人提交股东大会审议[25] - 提案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[25] 会议记录 - 会议记录含届次、时间等内容[25] - 董事会秘书安排人员制作纪要和决议记录[27] - 与会董事签字确认[27] 决议执行 - 董事会决议公告由秘书办理[27] - 董事对决议承担责任[27] - 会议档案由秘书保存不少于十年[28] - 需股东大会批准的批准后实施，无需的由总经理落实汇报[30] - 董事长督促决议落实并通报情况[30] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后生效[32] - 规则解释权属于公司董事会[32]

公司基本信息 - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3334万股[7] - 公司注册资本为人民币50444.5467万元[8] - 公司股份总数为50444.5467万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元[13][19] 股东信息 - 发起设立时，大连通运投资有限公司认购3866.6667万股，持股比例38.67%[16] - 发起设立时，大连三鑫投资有限公司认购1866.6667万股，持股比例18.67%[16] - 发起设立时，香港和升国际实业有限公司认购2000万股，持股比例20.00%[16] - 发起设立时，深圳市创新投资集团有限公司认购410.6667万股，持股比例4.10%[16] - 发起设立时，北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）认购256万股，持股比例2.56%[16] - 发起设立时，香港三联林业产品有限公司认购800万股，持股比例8.00%[16] 股份转让与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东大会审议[30] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东大会审议[30] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议[30] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会则在召开15日前公告通知[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[40] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[50] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[50] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[51] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[52] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东大会采取记名方式投票表决，表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[53] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[55] 董事相关 - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名[58] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[58] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[59] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[61] - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况[61] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效[61] - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一[64] - 独立董事连任时间不得超过六年[64] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验[65] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[65] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[70] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[73] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[73] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[73] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[73] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[73] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[73] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[74] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[74] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司现金股利政策目标为年度现金分红金额不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[97] - 重大对外投资或资金支出指未来十二个月内支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[99] - 公司每年度至少分红一次，有条件可进行中期现金分红[99] - 调整利润分配政策议案需经2/3以上独立董事同意后提交董事会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 当公司资产负债率高于70%、经营性现金流为负或最近一年审计报告为非无保留意见等情况时，可以不进行利润分配[102] - 公司每三年制定或修订一次股东回报规划[103] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[95] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期为一年[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[108] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[118] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[119] - 接到通知书的债权人三十日内、未接到的四十五日内申报债权[119] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[125] - 公司出现三种情形时应修改章程[123] - 股东大会决议修改章程需审批的报主管机关批准[123] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[123] - 章程修改事项按规定公告[123] - 清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[120] - 清算组成员失职造成损失应承担赔偿责任[120] - 公司被宣告破产依企业破产法律清算[120]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[13] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[14] - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[16][17][18] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知[16][17][18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[23] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[23] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[29] - 代理投票授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时，或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或指定地方[32] 会议主持与说明 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[37] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时由半数以上监事共同推举一名监事主持[34] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[35] - 提案人为董事会时，由董事长或其委托人作提案说明；提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东时，由提案人或其相关人员作提案说明[36] 会议报告与决议 - 在年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[42] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[43] - 股东大会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[45] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息、表决方式、提案结果和决议内容[47][48] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[61] 决议实施与撤销 - 股东大会通过派现等提案，公司在结束后两个月内实施具体方案[63] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[49] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过后生效，解释权归公司董事会[51][53]

独立董事提名 - 提名人提名沈见龙为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[3] - 被提名人不在相关股东任职[4] - 被提名人最近36个月无相关处罚等[5] - 被提名人无相关不良任职记录[6] - 被提名人兼任公司数量及任职年限合规[6] 审查确认 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人确认被提名人符合独立董事任职资格要求[6]

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-019 大连百傲化学股份有限公司 关于控股子公司拟签署落户协议书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本协议书所涉及项目建设周期较长，且项目具体实施进度存在一定的不 确定性，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视项目后续的推进和实施情 况而定。公司将持续关注本协议书涉及的后续事宜，并严格遵守相关规定，及时 履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 二、决策与审批程序 公司于 2025 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 1 于控股子公司拟签署落户协议书的议案》。会议应到会董事 9 人，实到董事 9 人；议案表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案不涉及关联董事， 无需回避表决。 三、协议书的主要内容 芯慧联拟与无锡锡东新城商务区管理委员会签署《关于芯慧联落户锡东新城 商务区的协议书》，主要内容如下： "甲方：无锡锡东新城商务区管理委员会 若国家或地方政府政策调整及市场环境发生变化等情形 ...

董事会调整 - 2025年4月9日召开第五届董事会第十一次会议[1] - 拟将董事会成员由9名增至11名[1] - 拟增选1名非独立董事和1名独立董事[1] 候选人情况 - 提名刘红军、沈见龙为候选人[1] - 二人未持股且无关联关系[2] - 沈见龙履历丰富曾任多职[6]

关联交易 - 2025年4月9日董事会通过2025年度日常关联交易预计议案[3] - 关联交易预计合计金额5700万元[6] - 拟通过控股子公司与关联人交易，以市场价定价[18] 公司财务 - 芯慧联芯2024年9月30日资产负债率52.09%[10] - 盛红晔半导体2024年9月30日资产负债率43.38%[15]

市场扩张和并购 - 控股子公司芯慧联拟3000万元设全资子公司芯慧联（佛山）半导体[3] - 2025年4月9日董事会通过投资议案，9票同意[5] - 投资无需股东大会审议，非关联交易，不构成重大重组[6] 其他影响 - 设立子公司致合并报表范围变更，设立后纳入[9] - 设立需核准，未来经营受不确定因素影响，业绩影响未知[2]

关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召开 的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议 案》。为满足战略发展需要，进一步提高运营管理效率，公司拟新设"联席总经 理"职位，设联席总经理一名，为公司高级管理人员；同时，拟将董事会成员 人数由九名增加至十一名，其中非独立董事人数由六名增加至七名，独立董事 人数由三名增加至四名。因此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订《公司章程》相关内 容如下： | 原条款 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百二十二条 董事会由九名董事组 | 第一百二十二条 董事会由十一名董事组 | | 成，其中独立董事三名。 | 成，其中独立董事四名。 | | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | | | …… | | …… （十）决定聘任或者解 ...