关于大连百傲化学股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：大连百傲化学股份有限公司 审计单位：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0411-82285231 关于大连百傲化学股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用于机"扫一扫"或进入"注册会计算行业线一监管平台（brqs//accgrol.gov.cn)。" 您可使用于机"扫一扫"或进入"注册会计算行业按一监管平台（brqs//acc.grg.cn)。2018官登录 目 录 关于大连百微化学股份有限公司考经营性资金占用及其他关联赛 金在来的专项说明 大连百家化学股份有限公司 2024年度春级营饮资金占用及其他关 联资会往来情况汇总表 关于大连百微化学股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025) 第210A010387 号 大连百做化学股份有限公司全体股东1 我们接受大连百傲化学股份有限公司(以下简称百傲化学公司) 委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了百傲化学公司 2 ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入448,321,617.33元，较上年同期增长32.54%，主要因并表子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司增加营业收入2.60亿元[4][7] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润50,161,776.18元，较上年同期下降48.98%，主要受外部不确定性因素影响，主营化工业务销量同比下降[4][7] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,355,328.85元，较上年同期下降49.58%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 59,644,925.21元，较上年同期下降11.04%[4] - 本报告期末总资产3,909,020,961.21元，较上年度末增长7.40%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,841,067,519.43元，较上年度末增长2.94%[5] - 2025年第一季度营业总收入448,321,617.33元，较2024年第一季度的338,254,118.94元增长约32.54%[16] - 2025年第一季度营业总成本380,166,396.03元，较2024年第一季度的226,038,681.96元增长约68.19%[16] - 2025年第一季度净利润59,997,712.43元，较2024年第一季度的98,313,016.16元下降约39.08%[17] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元/股，2024年第一季度均为0.19元/股[17] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 59,644,925.21元，较2024年同期的 - 53,716,985.51元减少约11.04%[21] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为199,324,121.73元，2024年同期为 - 14,915,942.06元[22] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为30,728,746.56元，较2024年同期的97,708,487.21元下降约68.55%[22] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为172,090,110.53元，较2024年同期的29,859,185.86元增长约476.34%[22] - 2025年第一季度利息费用6,704,968.06元，较2024年第一季度的1,967,459.71元增长约240.80%[16] - 2025年第一季度利息收入16,909,898.12元，较2024年第一季度的4,143,036.58元增长约308.15%[16] 半导体业务线数据关键指标变化 - 半导体业务本期实现营业收入2.60亿元，同比增加389.39%，环比增加35.19%，实现归母净利润4,371.33万元，同比扭亏为盈，环比增加44.50%[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为17,656[9] - 大连通运投资有限公司持股151,129,657股，持股比例29.96%，质押20,000,000股[9] - 大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股130,294,042股，持股比例25.83%，质押54,636,587股[9] - 前10名股东中，大连通运投资有限公司持股151,129,657股，占比未提及；张新容持股3,105,946股，占比0.62%[10] 特定时间点资产负债关键指标变化 - 2025年3月31日货币资金为845,334,296.97元，较2024年12月31日的668,244,186.44元增长约26.5%[11] - 2025年3月31日应收票据为31,597,002.70元，较2024年12月31日的54,962,235.65元下降约42.5%[11] - 2025年3月31日应收账款为304,607,607.48元，较2024年12月31日的342,044,792.01元下降约10.9%[11] - 2025年3月31日存货为937,607,900.95元，较2024年12月31日的902,353,613.16元增长约3.9%[11] - 2025年3月31日流动资产合计2,651,596,604.90元，较2024年12月31日的2,513,034,095.85元增长约5.5%[12] - 2025年3月31日非流动资产合计1,257,424,356.31元，较2024年12月31日的1,126,735,773.94元增长约11.6%[12] - 2025年3月31日短期借款为524,194,769.38元，较2024年12月31日的423,937,895.84元增长约23.6%[12] - 2025年3月31日合同负债为226,842,838.22元，较2024年12月31日的347,910,486.36元下降约34.8%[12] - 2025年3月31日资产总计3,909,020,961.21元，较2024年12月31日的3,639,769,869.79元增长约7.4%[12]

财务表现 - 2024年营业收入13.12亿元 同比增长23.09% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.45亿元 同比增长5.14% [1] 股东回报计划 - 拟每10股派发现金红利6元(含税) 合计派发现金红利3.03亿元(含税) [1] - 拟每10股派送红股4股 合计送股2.02亿股 [1] - 送股后总股本由5.04亿股增至7.06亿股 [1] 股份回购计划 - 拟以2亿元-4亿元回购公司股份 [1]

人事变动 - 2025年4月18日公司监事会收到非职工代表监事王文亚辞职报告[2] - 王文亚因公司第二大股东合伙人结构变动及任职单位退伙申请辞职[2] - 辞职后王文亚不再担任公司任何职务[2] 后续安排 - 王文亚辞职致监事会人数低于规定人数，公司将尽快补选[2] - 补选前王文亚继续履行监事职责[2]

文章核心观点 公司围绕半导体业务进行一系列投资并引入行业专家进入管理层，彰显深耕半导体领域的决心，持续投资和生产基地建设有助于打破产能瓶颈，提升半导体设备业务发展效能 [1][5] 半导体设备老将出任高管 - 2024年公司通过合作和收购完善半导体领域业务布局，成为涉足多领域的半导体设备制造商 [2] - 2024年7月补选半导体行业专家刘天兵为独立董事，设立半导体技术专家委员会 [2] - 4月10日刘红军被提名为非独立董事并聘为联席总经理，负责管理半导体业务板块 [2] - 公司为此次管理层架构调整修订公司章程，明确联席总经理与总经理权利义务相同 [3] - 刘红军履历丰富，曾任多家公司要职，现任芯慧联及芯慧联新董事长 [3] 进一步加大半导体领域投资 - 设立的芯慧联佛山注册资本3000万元，服务芯慧联发展战略及业务规划 [4] - 芯慧联拟以自有资金向芯永联增资1.8亿元，增强业务协同效应 [4] - 芯慧联拟与锡东新城签署落户协议，使用约10万平方米工业载体投建研发、生产基地和试验线 [4][5] - 无锡生产基地项目含芯慧联和芯慧联新产线，设计年出货产能各约150台，合计年产值超100亿元 [5] - 芯慧联可为下游客户提供综合化服务，在多方面自主研发取得成果，光刻机业务收入达1.76亿元，毛利率89.01% [5] - 芯慧联新聚焦晶圆键合设备领域，去年11月已成功出货2台混合键合设备 [5]

文章核心观点 4月10日处于向半导体业务转型关键期的百傲化学围绕自身半导体布局发布多份公告，包括人事任命、生产基地建设、增资与珠三角布局等事项，加速在半导体业务领域的布局 [1] 人事任命 - 公司拟任命刘红军为联席总经理负责管理半导体业务板块，并提名其为第五届董事会非独立董事 [3] - 刘红军是半导体设备行业老将，历任东电光电半导体设备总监、北京亦盛精密半导体总经理，现任芯慧联和芯慧联新董事长 [3] - 公司修订《公司章程》明确联席总经理与总经理拥有同等权利和义务 [3] 业务背景 - 2024年公司通过收购芯慧联进入半导体设备行业，目前正加速新业务领域布局 [2] - 贸易争端背景下半导体设备自主可控是亟待解决的问题，多家上市公司参与产业链各环节 [3] 业务聚焦 - 刘红军执掌的芯慧联新主要聚焦于晶圆键合设备领域 [4] - 键合设备是芯片制造核心环节，此前市场被国际巨头垄断，2024年11月芯慧联新出货2台混合键合设备刷新国内该系列设备精度水平，公司参股了芯慧联新 [5] 生产基地建设 - 芯慧联拟使用无锡锡东新城商务区约10万平方米工业载体，投建研发、生产基地并建设FAB试验线用于半导体产线设备验证及工艺研发 [6] - 与无锡合作一是因地方政府政策优惠可降低前期资金投入，二是华东地区半导体产业聚集，无锡产业积累深厚且有潜在客户利于市场开拓 [6] - 生产基地项目包括芯慧联和芯慧联新半导体设备产线，设计年出货产能各约150台，合计年产值超100亿元，可解决产能受限困局 [6] 业务现状 - 截至2024年上半年，芯慧联光刻机业务收入达1.76亿元，毛利率89.01%，涂胶显影设备研发进入原型机试制、验证阶段但因缺乏产能暂无收入 [6]

文章核心观点 公司控股子公司拟设立的全资子公司完成工商登记并取得营业执照 [1] 分组1 - 投资决策 - 2025年4月9日公司第五届董事会第十一次会议审议通过控股子公司拟对外投资设立全资子公司的议案 [1] - 公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司拟以3000万元自有资金投资设立全资子公司 [1] 分组2 - 子公司登记信息 - 子公司名称为芯慧联（佛山）半导体科技有限公司 [1] - 公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） [1] - 注册资本为3000万元人民币 [1] - 法定代表人为刘红军 [1] - 住所为佛山市南海区桂城街道夏南二上元西工业区盛世腾飞智造园（夏南二园）12栋厂房201室 [1] 分组3 - 子公司经营范围 - 包括技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广等 [1] - 涵盖半导体器件专用设备制造与销售等多项业务 [1]

公司投资动态 - 公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司计划使用自有资金3000万元人民币在佛山市南海区设立全资子公司芯慧联（佛山）半导体科技有限公司 [2] - 新设立的子公司已完成工商登记并取得营业执照，主要经营范围包括技术服务、半导体器件专用设备的制造与销售、软件开发、电子专用设备的制造与销售等 [2] - 此次投资旨在扩展公司的业务领域，增强市场竞争力，并通过技术开发和设备制造提升公司的技术实力和市场份额 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2003年09月22日，注册资本50444.5467万人民币，法定代表人刘宪武，注册地址为辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号 [2] - 主营业务为研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药 [2] - 公司董事长为刘宪武，董秘为鲍榕铭，员工人数为701人，实际控制人为刘宪武 [2] - 公司参股公司2家，包括百傲美国股份有限公司、上海芯傲华科技有限公司等 [2] 公司财务表现 - 2021年至2023年营业收入分别为10.06亿元、12.57亿元和10.66亿元，同比分别增长34.25%、24.88%和-15.20% [3] - 2021年至2023年归母净利润分别为2.50亿元、4.03亿元和3.28亿元，归母净利润同比增长分别为12.96%、60.71%和-18.43% [3] - 2021年至2023年公司资产负债率分别为37.17%、16.71%和15.71% [3]

市场扩张和并购 - 2025年4月9日公司通过控股子公司投资设全资子公司议案[1] - 苏州芯慧联拟以3000万元自有资金设全资子公司[1] - 新设立子公司为芯慧联（佛山），注册资本3000万元[1]

公司基本信息 - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3334万股[7] - 公司注册资本为人民币50444.5467万元[8] - 公司股份总数为50444.5467万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元[13][19] 股东信息 - 发起设立时，大连通运投资有限公司认购3866.6667万股，持股比例38.67%[16] - 发起设立时，大连三鑫投资有限公司认购1866.6667万股，持股比例18.67%[16] - 发起设立时，香港和升国际实业有限公司认购2000万股，持股比例20.00%[16] - 发起设立时，深圳市创新投资集团有限公司认购410.6667万股，持股比例4.10%[16] - 发起设立时，北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）认购256万股，持股比例2.56%[16] - 发起设立时，香港三联林业产品有限公司认购800万股，持股比例8.00%[16] 股份转让与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东大会审议[30] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东大会审议[30] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议[30] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会则在召开15日前公告通知[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[40] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[50] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[50] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[51] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[52] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东大会采取记名方式投票表决，表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[53] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[55] 董事相关 - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名[58] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[58] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[59] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[61] - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况[61] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效[61] - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一[64] - 独立董事连任时间不得超过六年[64] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验[65] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[65] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[70] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[73] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[73] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[73] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[73] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[73] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[73] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[74] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[74] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司现金股利政策目标为年度现金分红金额不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[97] - 重大对外投资或资金支出指未来十二个月内支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[99] - 公司每年度至少分红一次，有条件可进行中期现金分红[99] - 调整利润分配政策议案需经2/3以上独立董事同意后提交董事会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 当公司资产负债率高于70%、经营性现金流为负或最近一年审计报告为非无保留意见等情况时，可以不进行利润分配[102] - 公司每三年制定或修订一次股东回报规划[103] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[95] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期为一年[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[108] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[118] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[119] - 接到通知书的债权人三十日内、未接到的四十五日内申报债权[119] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[125] - 公司出现三种情形时应修改章程[123] - 股东大会决议修改章程需审批的报主管机关批准[123] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[123] - 章程修改事项按规定公告[123] - 清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[120] - 清算组成员失职造成损失应承担赔偿责任[120] - 公司被宣告破产依企业破产法律清算[120]