任职经验 - 候选人具备5年以上履行独立董事职责必需工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[3] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[5] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司数量未超3家[6] - 候选人在公司连续任职未超六年[6] 资格审查 - 候选人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[7] - 候选人核实并确认符合上交所任职资格要求[7]

大连百傲化学股份有限公司 关于控股子公司拟向其下属公司增资的公告 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-018 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本次增资总体风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不 存在损害公司和全体股东利益的情形，但仍然可能存在一定的市场风险、经营风 险及管理风险。 一、本次增资概述 （一）本次增资的基本情况 为满足大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，支 持控股子公司业务拓展，增强其下属公司的资本实力和经营能力，公司控股子公 司苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称"芯慧联"）拟以自有资金向其下 属控股公司苏州芯永联半导体科技有限公司（以下简称"芯永联"）增资人民币 18,000 万元，芯永联的少数股东按持股比例同比例进行增资。本次增资完成后， 芯慧联对芯永联的持股比例保持不变。 （二）本次增资的决策与审批程序 公司于 2025 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于控股子公司拟向其下属公 ...

人事变动 - 公司拟新设“联席总经理”职位并聘任一名[2] - 聘任刘红军担任公司联席总经理负责半导体业务板块[2] 人员信息 - 刘红军1970年出生，本科学历[6] - 曾任首钢日电电子有限公司科长等职[6] - 现任苏州芯慧联半导体科技有限公司董事长等职[6] 会议与公告 - 2025年4月9日召开第五届董事会第十一次会议[2] - 公告日期为2025年4月10日[5]

一、董事会会议召开情况 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次 会议通知于 2025 年 4 月 3 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2025 年 4 月 9 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长刘宪武先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会 议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-013 大连百傲化学股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份 有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-014）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 (二) 审议通过《关于 ...

文章核心观点 - 百傲化学控股子公司苏州芯慧联拟3000万元设全资子公司，已获董事会通过，符合发展战略，现阶段无不利影响，子公司将纳入合并报表 [1] 分组1 - 百傲化学控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司拟以3000万元投资设立全资子公司芯慧联(佛山)半导体科技有限公司 [1] - 该投资事项于2025年4月9日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 本次投资旨在推进芯慧联现有业务发展，符合其发展战略及业务规划需要 [1] - 现阶段投资不会对其财务状况、经营成果产生不利影响 [1] - 设立后的全资子公司将纳入公司合并报表范围 [1] - 相关信息尚需市场监管部门核准登记，存在一定的不确定性风险 [1]

权益变动前情况 - 光慧北仁注册资本200万元，东方富兴持股100%[12] - 光慧北仁间接持有上市公司130,294,042股，占总股本25.83%[17] - 各股东在光曜合伙有不同认缴出资额和比例[17] 权益变动后情况 - 光慧北仁不再间接持有上市公司股份[17] - 部分股东在光曜合伙认缴出资额和比例改变[17] 资金退还安排 - 合伙企业工商变更登记三日内退还本金49,042万元[21] - 2025年6月30日前退还基准及超额收益[21] 股份质押情况 - 光慧北仁持有的54,636,587股已质押，占总股本10.83%[25] 未来展望 - 未来12个月内不拟继续减持[37]

公司信息 - 信息披露义务人为金惠红湖（深圳）企业管理有限公司，注册资本100万元[11] - 金惠红湖股东中四川金舵投资有限责任公司持股60%，深圳市前海祥元基金管理有限公司持股40%[12] - 金惠红湖控股股东为四川金舵，最终实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会[14] - 四川金舵投资有限责任公司注册资本为275,000万元[15] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份增加（间接持股增加）[2] - 本次权益变动尚需经相关工商变更登记手续办理完成后方能生效，存在不确定性[4] - 本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司130294042股股份，占总股本25.83%[26][30] - 本次权益变动涉及光曜合伙持有的上市公司股份130,294,042股，其中54,636,587股已被质押，质押股份占上市公司总股本的10.83%[43] - 本次权益变动的交易价款合计为49,005.00万元，金惠红湖认缴5.00万元，四川金舵认缴49,000.00万元[45] 财务数据 - 信息披露义务人金惠红湖2023年末总资产4191067.96元，净资产3895074.76元，资产负债率7.06%，营业总收入2941115.55元，净利润 - 124137.59元，净资产收益率 - 3.19%[19] - 信息披露义务人控股股东四川金舵2023年末总资产14793531930.58元，净资产5136074581.67元，资产负债率65.28%，营业总收入3777006479.39元，净利润2125953.96元，净资产收益率0.04%[20] 持股情况 - 信息披露义务人持有永清环保5.99%的股份，控股股东四川金舵持有鸿利智汇30.08%的股份，实际控制人持有泸州老窖25.89%、华西证券18.13%、泸州银行14.37%、泸州市兴泸水务8.19%的股份[23] - 信息披露义务人实际控制人在华西证券持股18.13%、泸州银行持股14.37%、泸县元通村镇银行持股20.05%、泸州农村商业银行持股5.95%[24] 未来展望 - 截至报告签署日，公司未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[48] - 截至报告签署日，公司未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等计划，也无购买或置换资产的重组计划[49] - 截至报告签署日，公司无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[50] - 截至报告签署日，公司无对上市公司章程条款进行修改的计划[52] - 截至报告签署日，公司无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划[53] - 截至报告签署日，公司未来无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[54] - 截至报告签署日，公司无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划[55] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[91] 其他 - 前24个月内信息披露义务人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并报表净资产5%以上的重大交易[70] - 前24个月内信息披露义务人及其相关人员与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[71] - 前6个月内信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[74] - 前6个月内信息披露义务人的董监高及其直系亲属不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况[75] - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形[80] - 信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[80][82] - 上市公司为大连百傲化学股份有限公司，所在地为辽宁省大连市，股票简称百傲化学，代码603360[90] - 信息披露义务人披露前持股数量为0股，持股比例为0%[90] - 本次权益变动增加无限售流通股130,294,042股（间接持股），变动比例为25.83%[90] - 权益变动方式为通过持有光曜合伙的合伙份额间接持有上市公司股份[90] - 信息披露义务人持有1家境内、境外其他上市公司5%以上股份[90] - 信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易和同业竞争[90][91] - 本次权益变动无需取得批准[91]

股权结构 - 光曜致新持股130,294,042股，占总股本25.83%[1] - 光曜致新变动后出资总额219,005.00万元[3] - 光慧北仁、中国东方资管变动后退出[2] - 金惠红湖变动后出资5.00万元，占比0.0023%[2] - 四川金舵变动后出资49,000.00万元，占比22.3739%[2] - 厦门乾航出资不变，占比降至31.9627%[2] - 大连和盈出资增至100,000.00万元，占比45.6611%[3] 控实情况 - 控股股东为大连通运投资，实控人为刘宪武[4]

股权结构 - 光曜致新持有公司股份130,294,042股，占总股本25.83%[2] 股份质押 - 截至公告日光曜致新累计质押54,636,587股，占持股41.93%，占总股本10.83%[2] - 2025年3月26日合计质押23,086,587股，占持股17.72%，占总股本4.58%[3] - 质押给东方资产20,086,587股，到期日2025年6月30日[4] - 质押给朱军3,000,000股，主债权到期日2025年9月18日[4]

股份持有 - 光曜致新持有公司股份130,294,042股，占总股本25.83%[2] 股份质押 - 截止公告日光曜致新累计质押31,550,000股，占其持股24.21%，占总股本6.25%[2] - 2025年3月11日光曜致新质押1,400,000股给罗琦，占其持股1.07%，占总股本0.28%[3] - 本次质押前累计质押30,150,000股，后为31,550,000股[5] 其他 - 本次股份质押被担保主债权到期日为2025年9月6日[4] - 光曜致新已质押和未质押股份中限售股、冻结股数量均为0[5]