投资类型 - 公司对外投资包括长期股权投资、风险类投资、不动产投资、委托理财等[3][5] 投资原则与决策 - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[8] - 公司投资应尽量避免关联交易，需遵循公平原则及相关规定[9] - 公司股东会、董事会、总经理或总经理办公会为对外投资决策机构[10] 财务管理 - 公司财务管理中心负责对外投资日常财务管理工作[13] 审批标准 - 公司对外投资金额达2000万元以上或满足特定标准之一，由董事会审议批准[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下，由董事会审议[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元，由董事会审议[15] - 公司对外投资达到特定标准之一，除董事会审议外还需股东会审议批准[16] - 公司进行委托理财、证券投资或期货和衍生品交易，由董事会或股东会审议批准[17] 交易期限与额度 - 公司进行委托理财、证券投资、期货和衍生品交易的相关额度使用期限均不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过已审议额度[18][19] 资产交易审批 - 公司购买或出售资产，若资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估、提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] 执行流程 - 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会决议、与会董事签署决议、法定代表人或授权代表签署合同协议后执行[20] - 应当经股东会审批的对外投资事项，先经董事会审议通过后再提交股东会审批，批准后法定代表人签署合同协议并授权实施[20] 子公司投资 - 公司子公司对外投资事项达到规定标准，由子公司依内部决策程序最终批准后实施[26] 投资处理 - 公司出现被投资单位经营期满、破产、清算等情况时，应当收回或核销对外投资[29][31] - 公司在投资项目有悖发展战略、连续亏损且扭亏无望等情况时，可以转让对外投资[31] 信息披露 - 公司对外投资应按《公司法》《股票上市规则》及公司章程等规定履行信息披露义务[32] - 子公司须遵循公司信息披露规定，提供真实准确完整信息并及时报送公司[33] - 子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项视同公司发生，应及时报告董事会[35]

重大交易审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[8] - 购买或出售资产成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需审计或评估、提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[12] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议通过[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经2/3以上表决权通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议通过[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审议通过[13] 财务资助审议 - 公司发生“财务资助”交易事项，需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[15] - 单笔或12个月内累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需提交股东会审议[16] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[16] - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，股东会授权董事会审议批准[78] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，股东会授权董事会审议批准[79] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[20] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[21][22][23] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[30] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告原因[35] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[37] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事主持[46] 股东表决权 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[53] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可提出独立董事候选人名单提案[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[56] - 公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提董事候选人名单提案[56] - 董事候选人提案及承诺书应在召开股东会通知发出后10日内书面提交董事会[56] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[63] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[65] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[66] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[66] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[69] - 未召开股东会、未表决等情形下决议不成立[71] - 股东会决议应及时公告，未通过或变更前次决议需特别提示[62][72] - 董事会应就非标审计意见向股东会说明[72] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需董事会审议后提交股东会[74] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会[74] - 交易金额达2000万元以上或满足特定标准之一且未达规定标准的交易事项，股东会授权董事会审议批准[76] - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%（不含50%），股东会授权董事会审议批准[77] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%）且绝对金额超1000万元，股东会授权董事会审议批准[77] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50%（不含50%）且绝对金额超1000万元，股东会授权董事会审议批准[77] - 本规则经股东会审议通过起生效并施行，由公司董事会负责解释[81][82]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 最多在3家境内上市公司担任，连续任职6年，36个月内不得被提名[8] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[10] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等不良记录不得担任[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 补选应在事实发生或提出辞职之日起60日内完成[17][19] 独立董事履职与解除 - 任职后不符要求应立即辞职，未按期辞职董事会解除职务[15] - 被证券交易场所认定不适合任职，公司30日内解除职务[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[17] - 连任时间不得超过6年[20] 独立董事职权行使 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[19] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 财务信息披露等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[26] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[28] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 董事会专门委员会召开会议原则上提前三日提供相关资料和信息[34] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[34] - 独立董事聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[35] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[39] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[39] - 本制度由董事会负责解释及修改[39]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审批[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后再担保需审批[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会特别决议通过[9,10] - 按照担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会特别决议通过[9,10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] 审议表决 - 股东会审议普通担保经出席会议股东所持表决权过半数通过，为关联方担保由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[11] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事通过[11] 催款与信息管理 - 被担保企业债务到期前1个月，财务管理中心发催还款通知单[14] - 董事会办公室负责对外担保信息披露[19] - 总经理办公室牵头对外担保台账汇总和更新[19] - 财务管理中心金融服务部负责报送金融相关担保事项[19] - 各事业部负责报送其他业务相关担保事项[19] - 各经办部门对反馈报送信息真实性、准确性负责[19] - 财务管理中心应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[19] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保应在指定网站和报刊及时披露[19] - 控股子公司对外担保需经公司总经理办公会审议并通知公司披露[19] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形应及时披露[19] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改需董事会提议并经股东会批准[19]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 人数与职权 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补，未达前暂停职权[7] 会议规则 - 经召集人或2名以上委员提议可召开[16] - 召开前3日发通知，紧急事项除外[16] - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] 其他 - 会议记录保存不少于10年[20] - 委员有利害关系应披露并回避表决[22] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修改[26][27]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6] 薪酬与考核委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[7] - 每年至少召开一次会议，须经召集人或2名以上委员提议[17] - 会议应于召开前3日发通知，紧急事项不受限[17] - 需半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[9] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励方式报董事会[15] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 独立董事评价 - 采取自我评价、相互评价等方式[14] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[22] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应披露，通常回避表决[24] - 其他委员认为无显著影响，有利害关系委员可参加表决[24] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求重新表决[24] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议议案[24] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[27][28] 信息披露 - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10]

公司基本信息 - 公司于2017年9月1日首次发行6000万股普通股，9月26日在上交所上市[5] - 公司注册资本为260,558.2626万元[6] - 公司股份总数为260,558.2626万股，每股面值1元[14] 股东信息 - 发起人吴有林持股3700.5959万股，比例18.50%[12] - 周通、温庆琪各持股200万股，比例1.00%[12] - 刘国梁持股180万股，比例0.90%[12] - 张敬学、彭成洲、饶晓勇各持股172万股，比例0.86%[12] - 杨再龙持股148万股，比例0.74%[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议[18] - 公司不得收购本公司股份，6种情形除外[20][21][22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[32] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押或司法冻结股份需报告[37] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额等多项指标超50%需股东会审议[47][49] - 1年内购买、出售重大资产超总资产30%需股东会审议[46] - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情形需股东会审议[53] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，10日内董事会反馈[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长[101] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[112] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[112] 独立董事相关 - 独立董事需有5年以上相关工作经验[122] - 特定人员不得担任独立董事[121] - 独立董事每年自查并提交董事会评估[120] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 无重大资金支出时，单一年度现金分配利润不少于10%，三年累计不少于30%[145] - 不同发展阶段现金分红比例有不同要求[146] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等[143] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[155] - 修改章程须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[173]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长和副董事长各1人[6] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略4个专门委员会[7] 交易审议标准 - 2000万元以上或达特定标准之一的交易需董事会审议（部分除外）[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%（不含50%）[15] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%），且超1000万元[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10% - 50%（不含50%），且超1000万元[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10% - 50%（不含50%），且超100万元[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%），且超1000万元[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%（不含50%），且超100万元[15] 额度期限 - 委托理财、证券投资、期货和衍生品交易相关额度使用期限不超12个月[16][18] 关联交易审议 - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[20] - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[20] 担保事项审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种担保事项需董事会审议后提交股东会批准[20] - 公司对外担保需全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议通过或股东会批准[21] 财务资助事项审议 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等5种财务资助事项需董事会审议后提交股东会批准[23] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各召开1次定期会议[29] - 代表1/10以上表决权的股东等6种情形董事会应召开临时会议[32] 会议召集 - 董事长自接到召开临时会议提议后10日内召集和主持会议[34] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[36] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[40] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[42] 委托出席 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[46] 决议通过 - 董事会作出决议，一般需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议通过[54] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[56] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[57] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[58] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[59] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[51] 结果通知 - 现场召开会议主持人当场宣布统计结果，其他情况主持人要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[52] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录包含会议届次、时间、地点等内容[54] 议事规则 - 议事规则未尽事宜依有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程执行[61] - 议事规则与相关规定及公司章程相悖时按后者执行并及时修订[61] - 议事规则术语含义与公司章程相同[61] - 议事规则构成章程附件，经股东会审议通过生效施行，修改亦同[61] - 议事规则由公司董事会解释[62]

制度修订 - 公司修订与关联方资金往来管理制度，2025年5月实施[1] 制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[4] 资金占用类型 - 包括经营性和非经营性，非经营性含垫支费用、拆借资金等[3][4] 管理措施 - 财务管理中心定期检查，监察审计中心每季度内审[12] - 注册会计师审计年度财报时需专项审计并公告[12] 违规处理 - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，可诉讼[12] - 关联方占用资金，公司制定清欠方案并报告公告[12]

独立董事专门会议职责 - 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可[5] 独立董事职权行使规则 - 行使提议召开董事会会议等特别职权需全体独立董事过半数同意[6] - 独立聘请中介机构等事项需经专门会议审议并全体过半同意后提交董事会[6] 专门会议召开规则 - 每年至少召开一次，半数以上独立董事出席方可举行[9] - 原则上应不迟于会前3日发通知[9] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票，记名投票[10] - 形成决议需全体独立董事过半数同意[11] - 审议关联交易关联独立董事回避，非关联过半出席且过半通过[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[12]