子公司管理 - 加强对控股子公司管理，确保规范运作[3] - 子公司总经理离任进行离任审计[7] 财务报告 - 子公司每月交月度、季度财务报表[9] - 会计年度结束后一月内交年报等报告[9] 预算决算 - 公司将子公司纳入预算、决算管理[10] 投资管理 - 子公司完善投资决策程序和制度[13] 信息披露 - 特定交易提交公司审议和披露[14] - 按公司制度执行信息披露[16] - 通报影响股价重大事项[16] 审计检查 - 公司不定期对子公司审计检查[20] 制度执行 - 制度按法律法规和章程执行修订[22] - 修订需股东会审议通过[22] - 制度由董事会解释[22]

战略委员会构成 - 由3名及以上董事组成，至少含一名独立董事[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人1名，由董事长担任[7] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] - 人数低于规定人数的2/3时，未达前暂停职权[7] 会议规则 - 经召集人或两名以上委员提议方可召开[13] - 召开前3日发出通知[14] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[18] - 决定须经全体委员过半数通过方为有效[20] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联法人交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[15] - 与关联自然人交易（除担保）超30万元，由董事会审议[15] - 总经理可审批与关联法人低于300万元或300万 - 净资产绝对值0.5%的关联交易（除担保）[15][16] - 总经理可审批与关联自然人低于30万元的关联交易（除担保）[16] 特殊关联交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体无关联董事过半数、出席无关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，经全体无关联董事过半数、出席无关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 为持有低于5%股份股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东回避表决[24] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，有政府定价等多种参考方式[30] - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[31][32] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[34] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应及时披露[34] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[34] - 按上交所规定披露关联交易有关内容[34] - 关联交易谈判期间公司股价大幅波动，向交易所和证监会报告并公告[34] - 符合规定的关联交易可暂缓或豁免披露[36] - 特定交易可免于按关联交易方式披露[36] 办法相关 - 办法经股东会审议通过生效，修改需董事会提议并经股东会批准[36] - 办法由公司董事会负责解释[36]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[8] 人员配置 - 内部审计专职人员不少于3人[10] 工作流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[17] - 内部审计部门每年结束后提交内部审计工作报告[18] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[20] 会议安排 - 定期会议每季度召开1次[25] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急事项经全体委员同意不受此限[28] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[26] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[28] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 委员对会议所议事项有保密义务[29] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[29] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[35]

担保额度 - 2025年度公司及子公司为产业链伙伴担保不超8亿元[2] - 2024年度公司为负债率低于70%子公司最高担保15亿元，高于70%最高担保15亿元[2] - 2024年度全资、控股子公司为其他负债率低于70%子公司最高担保5亿元，高于70%最高担保10亿元[2] - 2024年度全资、控股子公司为公司最高担保5亿元[2] 担保余额 - 截至2025年4月30日，公司及子公司为214名产业链伙伴担保余额15675.70万元[4] - 截至2025年4月30日，公司为负债率低于70%子公司担保余额47108.44万元，高于70%为93132.06万元[7] - 截至2025年4月30日，全资、控股子公司为其他负债率低于70%子公司担保余额24537.91万元，高于70%为46485.24万元[7] - 截至2025年4月30日，全资、控股子公司为公司担保余额16003.21万元[7] - 截至2025年4月30日，采购原料公司及子公司相互担保实际余额72234.35万元[10] - 截至2025年4月30日，公司及全资、控股子公司实际对外担保余额124623.70万元，占最近一期经审计净资产48.56%[11]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 经营范围增加互联网信息服务、粮食收购等内容[4] - 规定公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会可3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 控股股东及实际控制人自公司股票上市之日起36个月内不得转让或委托管理股份[9] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[10] - 股东有权请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[11] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[14] 会议相关规定 - 股东大会需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[18] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定人员提议召开[41] 董事与独立董事规定 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[38] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[34] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[49] 利润分配规定 - 公司每年至少进行一次利润分配，年均可分配利润按30%分配[59][61] - 董事会审议现金分红方案需经全体董事过半数及1/2以上独立董事表决通过[62] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[64] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[67] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日公告[67][68] - 公司解散应15日内成立清算组，逾期利害关系人可申请法院指定[70]

公司变更 - 晋江苏兹诺贸易注册资本由100万元变更为1000万元[1] - 股权结构变更为梅花（晋江）伞业持股99%、王卿泳持股1%[1] 变更影响 - 本次变更未涉及控股股东股权变动，不影响公司经营[7] - 公司控股股东及实际控制人均未发生变化[7] 其他信息 - 公告发布于2025年5月31日[9]

股东大会信息 - 2025年6月24日14点在福建傲农会议室召开2024年年度股东大会[5] - 网络投票2025年6月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] - 本次审议16项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告等[9][10] 议案相关 - 特别决议议案为议案7、8、9[12] - 对中小投资者单独计票议案为5、7、8、9[12] 其他信息 - 股权登记日2025年6月16日，A股代码603363，简称傲农生物[15] - 现场出席2025年6月23日登记，24日13:30 - 14:00签到[19][22] - 联系人为李舟、蔡艺娟，电话0596 - 2586018，传真0596 - 2586099[21]

会议情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年5月30日召开，3位监事全部出席[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会议案，同意票3票，职权将由董事会审计委员会行使[3] - 监事会制度废止，《公司章程》相关条款修订，尚需股东大会审议[3][5] 后续安排 - 议案通过前，第四届监事会继续履职[5]

会议信息 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年5月30日召开，9名董事全部出席，7人通讯表决[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][5][6][7][8][13][14][15][16][17][19] - 《关于修订董事会各专门委员会工作细则》等议案表决全票通过[9][11][12]