上海水星家用纺织品股份有限公司 章 程 二○二五年四月 上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2025 年 04 月修订） 目 录 第 1页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2025 年 04 月修订） 上海水星家用纺织品股份有限公司 章程（2025 年 04 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护上海水星 ...

上海水星家用纺织品股份有限公司 （二）独立性情况说明 本人作为公司的独立董事，具备独立性，不存在下列任何情形： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； 2024年度独立董事述职报告（王振源） 本人王振源作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在2024年履职期间，恪尽职守、 勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独 立董事的参谋与监督作用，为保证股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现 就2024年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 王振源先生：中国 ...

上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 2025 年 04 月 28 日 公司在任独立董事王振源先生、吴忠生先生和王弟海先生均能够胜任独立董 事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求，结合独立董事出具的《独立董 事关于独立性的自查报告》，就上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公 司"）在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

上海水星家用纺织品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（王弟海） 本人王弟海作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在2024年履职期间，恪尽职守、 勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独 立董事的参谋与监督作用，为保证股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现 就2024年度工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 王弟海先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 12 月出生，研究生学 历。历任复旦大学经济学院讲师、副教授、教授。现任公司独立董事，复旦大学 经济学院经济学系主任、教授。 （二）独立性情况说明 本人作为公司的独立董事，具备独立性，不存在下列任何情形： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为925,792,425.59元，同比增长1.20%[3] - 公司2025年一季度营业总收入925,792,425.59元，同比增长1.2%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为89,782,507.62元，同比下降3.79%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为76,225,321.10元，同比下降9.84%[3] - 公司2025年第一季度净利润为89,771,662.69元，同比下降3.8%[15] - 基本每股收益为0.34元/股，同比下降5.56%[3] - 基本每股收益为0.34元/股，同比下降5.6%[16] - 加权平均净资产收益率为2.97%，同比下降0.17个百分点[3] 成本和费用（同比环比） - 2025年一季度营业总成本838,548,390.61元，同比上升3.1%[14] - 销售费用同比增长14.8%至244,336,280.57元[15] - 研发费用同比增长10%至19,722,523.41元[15] - 支付给职工及为职工支付的现金为184,788,604.16元，同比增长5%[18] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-65,660,893.99元，上年同期为-8,789,561.98元[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-65,660,893.99元，同比扩大647%[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,060,422,099.15元，同比增长3.3%[17] - 购买商品、接受劳务支付的现金为642,944,233.75元，同比增长3.4%[18] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为12,506,567.36元，去年同期为-189,898,818.91元[18] 现金及现金等价物 - 货币资金从2024年底893,932,732.90元降至2025年3月底834,966,814.49元，降幅6.6%[10] - 期末现金及现金等价物余额为833,038,678.00元，同比下降11.8%[18] 资产和负债变化 - 存货从2024年底1,012,199,739.06元增至2025年3月底1,080,249,554.43元，增幅6.7%[10] - 应付账款从2024年底324,150,742.78元降至2025年3月底266,026,832.86元，降幅17.9%[11] - 短期借款保持50,000,000元不变[11] 股东权益 - 归属于上市公司股东的所有者权益为3,074,924,450.55元，同比增长3.27%[3] - 归属于母公司所有者权益从2024年底2,977,530,036.70元增至2025年3月底3,074,924,450.55元，增幅3.3%[12] - 未分配利润从2024年底1,835,366,007.39元增至2025年3月底1,925,148,515.00元，增幅4.9%[12] 其他收益和预付款项 - 其他收益同比增长327.14%，主要由于政府补助增加[5] - 预付款项同比增长38.27%，主要由于本期预付货款及费用增加[5] 股东持股情况 - 水星控股集团有限公司持有107,800,000股无限售流通股，占总流通股比例最高[8] - 李来斌、谢秋花等关联股东合计持有无限售流通股45,239,917股，存在一致行动关系[8]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入4,193,266,394.93元，同比下降0.42%[26] - 归属于上市公司股东的净利润366,652,090.24元，同比下降3.28%[26] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润333,457,110.70元，同比增长1.77%[26] - 2024年公司营业收入为41.93亿元人民币，同比下降0.42%[38] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为3.67亿元人民币，同比下降3.28%[38] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为3.33亿元人民币，同比增长1.77%[38] - 2024年公司营业收入为41.93亿元，同比下降0.42%[73][74] - 归属于上市公司股东的净利润为3.67亿元，同比下降3.28%[73] 成本和费用（同比环比） - 套件产品主营业务成本为8.26亿元，占总成本比例33.70%，同比减少6.64%[85] - 被子产品主营业务成本为11.85亿元，占总成本比例48.36%，同比减少1.15%[85] - 枕芯产品主营业务成本为1.90亿元，占总成本比例7.75%，同比增加4.10%[88] - 研发投入金额为8210.83万元，较上年增长5.52%[66][74] - 研发投入总额为8210.83万元，占营业收入比例1.96%[91] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额515,551,780.62元，同比增长4.58%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为5.16亿元，同比增长4.58%[73][74] - 经营活动产生的现金流量净额为5.16亿元，同比增长4.58%[93] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.41亿元，同比增加48.14%[93] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3.05亿元，同比增加29.27%[96] 分红和回购 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），总股本262,673,500股，扣除回购股份3,670,100股后，合计拟派发现金红利233,103,060元[6] - 2024年度现金分红总额233,103,060元，股份回购金额121,963,185.49元，合计355,066,245.49元，占归属于上市公司股东净利润的96.84%[6] - 2024年度拟派发现金红利233,103,060元，占归属于上市公司股东净利润的63.58%[164] - 2024年度现金分红和回购金额合计355,066,245.49元，占归属于上市公司股东净利润的96.84%[164] - 公司2024年审议通过了以集中竞价交易方式回购公司股份的议案[138] 业务线表现 - 套件产品营业收入为14.58亿元，同比下降4.21%，毛利率增加1.47个百分点至43.35%[79] - 被子产品营业收入为20.29亿元，同比增长0.18%，毛利率增加0.79个百分点至41.57%[79] - 枕芯产品营业收入为3.16亿元，同比增长8.18%，毛利率增加2.36个百分点至39.85%[79] - 公司电商业务实现毛利率42.96%，较上年同期增长3.19%[53] - 电商业务营业收入为22.99亿元，营业成本为13.11亿元，毛利率为42.96%，毛利率同比增加3.19个百分点[82] - 批发零售业毛利率为41.46%，同比增加1.34个百分点[79] 各地区表现 - 公司终端实体门店覆盖大陆31个省、自治区、直辖市[48] - 子公司水星电商净利润为15,168,069.04元，营业收入达2,304,606,431.41元[107] - 浙江水星净利润最高达47,955,809.92元，营业收入为3,123,122,323.80元[107] 管理层讨论和指引 - 公司愿景2030年服务3千万个家庭[108] - 被芯品类市场为千亿级规模，公司聚焦"好被芯 选水星"核心战略[108] - 2025年线上渠道将优化产品结构提升毛利率，线下进驻高奢购物中心等热点区域[110] - 供应链策略部署降本措施，包括按品类+渠道梳理流程、提高物料回收率及库容利用率[111] - 2025年数字化战略接入豆包、DeepSeek等大模型，搭建AI Agent平台提升效率[112] - 品牌策略计划发布《被芯白皮书》强化市场第一地位认证[111] 研发和创新 - 公司自主研发的人体工学枕获德国IGR认证及实用新型专利，雪糕被5.0系列凉感性能超国家标准两倍以上[40] - 公司智能家纺产品包括智能枕、智能床垫，结合石墨烯发热材料及手机控温技术[42] - 公司拥有国内有效专利158项，其中发明专利61项，实用新型专利47项，外观设计专利50项[70] - 公司参与发布标准36项，包括牵头制定团标3项，参与制定国标3项、行标1项，团标29项[70] - 研发数字化推进PLM系统与SCM平台建设，优化全链路效率[113] 市场趋势和行业环境 - 2024年全国服装、鞋帽、针纺织品（含家纺类）同比增长0.3%，行业增速放缓[59] - 四季度国家家纺补贴政策扩大，线上平台参与补贴地址覆盖全国，上海增加床上用品补贴[60] - 家纺行业头部企业集中度有望提升，参考日本前五名市占率超15%[105] 公司治理和股东结构 - 公司2024年全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为1021.12万元（税前）[136] - 公司董事、监事及高管合计持股40,657,020股，年度内股份增加440,000股[127] - 公司2024年审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案[138] - 公司2024年审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案[138] - 2024年限制性股票激励计划授予董事王彦会300,000股，授予价格为8.16元/股，期末市值为4,860,000元[172] 风险因素 - 电商渠道收入依赖京东/天猫/唯品会/抖音等平台，面临营销费用波动风险[114] - 经销商网络覆盖全国31个省级区域，共担库存与市场风险[115] ESG和可持续发展 - 2024年报告期内投入环保资金613.66万元[181] - 公司减少排放二氧化碳当量1,250吨[184] - 公司对外捐赠总投入25.8万元，全部为资金形式[188] - 公司在扶贫及乡村振兴项目中总投入2.85万元，全部用于教育扶贫[189] - 公司通过使用绿电、节能设备、物料回收利用等措施实现减碳[184] - 公司在上海和江苏生产厂区安装太阳能光伏板以降低普通能源使用比例[186] - 公司产品选用低碳纤维和天然动植物纤维以降低全生命周期碳排放[184] - 公司建立了完善的环境管理体系并通过ISO14001认证[183] - 公司单独披露了《2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》[187] 资产和负债变化 - 预付款项较上期减少35.06%，从79,191,309.21元降至51,426,596.76元，占总资产比例从2.17%降至1.35%[97] - 其他流动资产大幅增长383.10%，从60,366,885.23元增至291,631,078.97元，占总资产比例从1.66%升至7.67%[97] - 在建工程激增7,995.50%，从334,167.74元增至27,052,556.20元，占总资产比例从0.01%升至0.71%[97] - 短期借款增长722.09%，从6,082,093.05元增至50,000,000.00元，占总资产比例从0.17%升至1.31%[97] - 租赁负债减少30.16%，从32,744,845.43元降至22,868,585.61元[97]

一、本次计提资产减值准备的情况 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司 对合并报表范围内截至 2024 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面检查和减值测 试，判断存在可能发生减值的迹象，因此对可能发生减值损失的相关资产计提了 相应的减值准备，确认信用减值损失及资产减值损失合计 2,313.51 万元。具体情 况如下： | 项目 | 年度计提金额（万元） 2024 | | --- | --- | | 一、信用减值损失 | -283.55 | | 其中：应收账款坏账损失 | -155.65 | | 其他应收款坏账损失 | -127.90 | | 二、资产减值损失 | 2,597.06 | | 其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 2,597.06 | | 合计 | 2,313.51 | 本次计提资产减值准备的具体说明： 1、信用减值损失 证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2025-010 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于计提资产减值准备及核销资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真 ...

关于上海水星家用纺织品股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：上海水星家用纺织品股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-23280000 上海水星家用纺织品股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 二〇二四年度 立信会计师事务所(特殊普通合伙) O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS L 关于上海水星家用纺织品股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZA12584 号 上海水星家用纺织品股份有限公司全体股东: 我们审计了上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称"水星 家纺")2024年度的财务报表,包括 2024年 12月 31 目的合并及母公 司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2025 年 4 月 28 日出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZA12590 号的 ...

证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2025-014 （二）变更前公司采用的会计政策 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）本次会计政策 变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成 果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股 东利益的情况。 公司根据财政部颁布的相关会计准则解释做出的法定变更，无需公司董 事会、监事会和股东大会审议。 一、本次会计政策变更概述 （一）变更原因及日期 2024 年 12 月 06 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按 确定的金额计入"主营业务成本"和"其他业务成本"等科目，该解释规定自 印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自发布之日起执行该规定。 董 事 会 本次会计政策变更前， ...

（一）变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。 上海水星家用纺织品股份有限公司 监事会关于会计政策变更的说明 一、本次会计政策变更概述 2024 年 12 月 06 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当 按确定的金额计入"主营业务成本"和"其他业务成本"等科目，该解释规定自 印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自发布之日起执行该规定。 根据财政部对上述会计准则内容的规定及相关文件要求，上海水星家用纺织 品股份有限公司（以下简称"公司"）对原会计政策进行了相应的变更。 本次会计政策变更事项无需提交公司董事会、股东大会审议。 二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响 监 事 会 （二）变更后公司采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司按《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号）要求执行。 除上述政策变更外，其余未变更部分公司仍按照财政部前期颁 ...