会议召开情况 - 公司第五届监事会第十九次会议于2025年05月29日通过飞书通知全体监事并于2025年06月03日以现场方式在公司五楼会议室召开 [1] - 本次会议应参加表决监事人员列席会议且召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议审议情况 - 会议审议通过关于修订《公司章程》及修订、新增或废止部分制度的议案表决结果为同意3票反对0票弃权0票 [2][3] - 议案及部分管理制度需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] - 具体修订内容详见公司指定媒体披露的公告编号2025-022 [1][2][3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合的方式，现场会议于2025年6月19日14:00在上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为09:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为09:15-15:00 [1] 投票相关安排 - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会参会邀请及议案信息，支持一键投票功能 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 审议事项与股东资格 - 议案内容已通过第五届董事会第二十一次会议及监事会第十九次会议审议，披露于2025年6月4日的指定媒体及上交所网站 [2] - 需回避表决的关联股东包括李裕陆、李来斌等6人 [2] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东（代码603365）有权参会 [6] 会议登记与联系方式 - 登记时间为2025年6月17日09:00-17:00，可通过传真、信函或邮件办理，需注明"股东大会登记" [7][8] - 现场登记地点为上海市奉贤区沪杭公路1487号董事会秘书办公室 [6] - 会议联系人及方式：董事会秘书办公室，电话021-57435982，邮箱sxjf@shuixing.com [8][9] 累积投票规则说明 - 董事及独立董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散分配票数 [13] - 示例：持有100股的股东在选举5名董事时拥有500票表决权，可自由分配至候选人 [14] - 投票票数计算方式详见附件2，包含多种投票策略示例 [15]

独立董事候选人资格 - 候选人王弟海具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、财务、管理等领域工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 候选人未在公司及附属企业任职，与公司股东、高管无亲属或重大利益关系 [1] - 候选人未持有公司1%以上股份或位列前10大股东，未在持股5%以上股东单位任职 [1] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，未与公司存在重大业务往来 [1] - 候选人未为公司提供财务、法律、咨询等服务，不属于中介机构相关人员 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，无证券期货违法犯罪立案记录 [3] - 候选人最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] - 候选人未被其他上市公司因缺席董事会会议解除职务 [3] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，在现任公司连续任职未超6年 [3] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保履职时间和独立性 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职程序，明确权利义务，维护公司及股东权益，保障治理结构稳定 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [1] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事） [1] 离职类型与程序 - 正常离职情形包括任期届满、健康原因等（未列举具体条款） [1] - 非正常离职情形包括违规、失职等（未列举具体条款） [1] - 辞职程序要求董事提交书面报告，董事会需在2个交易日内披露原因及影响 [1][2] - 若辞职导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足1/3，辞职报告需继任者到任后生效 [2] - 免职/解聘需提前通知并给予申辩机会，决议需过半数表决通过并及时公告 [2] 离职交接与审计 - 离职董事需在生效前完成工作交接并形成书面签字记录 [2] - 财务审计条款未展开说明具体内容 [2] 信息披露与继任安排 - 公司需完整披露离职信息，遵守法律法规及交易所规定 [2] - 继任程序需快速启动，提名选举需符合章程及法律，独立董事比例需达标 [3] 保密与法律责任 - 离职董事需持续保密任职期间知悉的商业秘密，具体期限由双方约定 [4] - 可签订竞业限制协议，限制从事竞争业务的范围/期限/补偿需合法协商 [4] - 违反义务造成损失的董事需赔偿，公司保留法律追责权利 [4] 制度生效与解释 - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [4]

公司基本信息 - 公司于2017年11月20日在上海证券交易所上市，首次发行6,667万股[8] - 公司注册资本为26,263.35万元，股份总数26,263.35万股[9][16] - 水星控股集团有限公司持股70%，李裕杰持股9%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 公司收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[85] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[120] - 公司以现金方式分配股利时，不少于当年实现可分配利润的10%[125] - 利润分配方案需经董事会过半数以上通过，提交股东会审议[127] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[118] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[143]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[13] - 五种情形下应召开临时会议，提前五日通知[13] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知[15] - 临时会议变更需全体董事一致认可并记录[15] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 临时会议可用通讯方式进行并决议[21] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 委员会构成 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] 提案规则 - 持股百分之十以上股东可提提案，董事长十日内召集会议[20] - 提案人应在定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[20] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提提案[23] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[26] - 对外担保事项需多条件同意[26] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[27] 规则生效与修改 - 规则自股东会决议通过之日起生效[31] - 董事会可修改规则并报股东会批准[31]

信息报送制度 - 制度适用于公司及下设各部门、子（分）公司[2] - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[3] 保密与审批 - 定期报告等编制期间相关人员负有保密义务[5] - 向政府部门或特殊情况报送信息需审批并登记内幕知情人[6] 责任追究 - 违反制度致使公司损失将依法追究责任[8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%及以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%及以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员等[9] - 董事等内幕信息知情人须控制知情人范围[10] - 董事会秘书办公室负责填写《公司内幕信息知情人档案》[10] - 董事会负责登记管理，董事会秘书组织实施[2] - 知情人需确认信息并填写档案[12] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[13] - 证券交易异常或媒体报道有影响时董事会应了解答复[14] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[15] 档案管理 - 知情人档案应包括姓名、知悉时间等内容[16] - 登记备案流程包括告知、填写、报备[17] - 相关主体研究重大事项应填写档案送达公司[18] - 政府人员接触内幕信息需登记，传递需保密[19] - 公司须自查知情人买卖证券情况并报送[20] - 档案及备忘录至少保存十年[22] 保密义务 - 知情人在公开前负有保密义务[23] - 处理内幕信息要控制范围和环节[24] - 控股股东决策后应通知公司并配合披露，发布需审查[24] - 公告定期报告前财务等人员不得泄露数据[25] - 筹划重大事项需启动保密预案并签协议[25] 违规处理 - 对违规知情人公司将自查、处罚并备案[27] - 造成严重影响或损失将处分责任人并可移送查处[28] - 擅自泄露造成损失公司保留追究保荐人等责任权利[26] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[28] - 知情人档案应一事一记并按要求填写[31][32]

信息报告义务人 - 持股百分之五及以上股东及其一致行动人等为信息报告义务人[2] 关联交易报告 - 与关联自然人交易超30万元关联交易需及时报告[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 信息披露责任 - 董事会秘书是对外信息披露主要责任人[14] - 董事会秘书办公室是信息披露日常办事部门[14] 报告流程 - 控股股东等通过董事会秘书办公室向董事会报告[15] - 各部门负责人指定联络人向董事会秘书报告信息[15] - 未通知董事会秘书且未履行程序不得披露重大信息[15] - 信息报告义务人书面报告重大信息[17] - 24小时内报告应报告信息[24] - 拟报告信息经负责人审阅签字后报送[18] 相关人员义务 - 董事长等督促信息报告义务人[15] - 董事、高管知悉重大信息通知董事会秘书并报告董事长[20] - 信息报告义务人持续关注信息进展并及时报告[21] 其他规定 - 董事会秘书可要求定期提交计划和经营信息[18] - 董事会秘书了解应报告信息详细情况[19] - 责任人与联络人承担连带责任[19] - 未履行义务公司追究责任[22] - 制度经董事会审议通过生效[24]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[11] - 会议召开前三天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规定 - 会议决议须全体委员半数通过[14] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[16] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[14] 会议方式与规则执行 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[19] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[19]