公司选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘（含续聘、改聘）会计师事务所流程，确保财务信息质量和审计连续性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务，全资/控股子公司的审计可视重要性参照执行[1] - 选聘需经审计委员会建议→董事会审议→股东会决定的决策链条[1][3] 会计师事务所执业要求 - 资质条件包括：独立法人资格、证券期货业务执业资格备案、固定场所及完善内控、良好执业记录、熟悉财经法规及会计准则[2] - 禁止条件：近三年受证券期货相关行政处罚，签字注册会计师近三年受监管处罚[2] - 需具备大型上市公司审计经验，能调配充足资源按时保质完成工作[2] 选聘程序与职责分工 - 流程包括：审计委员会提出资质要求→事务所提交资料→审计委员会初审→董事会/股东会审议→签订业务约定书[3][4] - 审计委员会核心职责：制定选聘政策、监督选聘过程、提出费用建议、提交履职评估报告[4] - 选聘方式需公平公正，可采用竞争性谈判/公开招标/邀请招标/单一选聘[5] 评价标准与费用管理 - 评价要素权重：质量管理水平≥40%，审计费用报价≤15%[6] - 费用计算采用基准价公式：（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值，原则上不设最高限价[6][7] - 审计费用同比下降20%以上需披露金额及变动原因[7] 审计团队轮换与信息披露 - 同一审计项目合伙人/签字注册会计师连续服务不得超过5年，重大资产重组前后年限合并计算[7][8] - IPO审计签字注册会计师上市后连续服务不超过2年[8] - 需在年报中披露事务所服务年限、审计费用及合伙人信息[8] 改聘与监督机制 - 改聘需披露前任事务所情况、变更原因及沟通记录[8] - 高风险情形包括：年报出具前变更、两年内多次变更、审计费用大幅波动[9] - 选聘文件保存期限至少10年，需加强信息安全管控并在合同中明确保密条款[9][10] 制度实施与解释 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[12] - 自股东会审议通过生效，修订需履行相同程序[12]

公司治理结构变更 - 东方时尚驾驶学校股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席庄新刚主持，应参与表决监事3人，实际参与表决3人 [1] - 会议审议通过取消公司监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度包括《监事会议事规则》将废止，《公司章程》等制度相应修订 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避 [2] 人事变动 - 监事会取消后，庄新刚不再担任监事会主席和职工监事，董标不再担任监事，季冬鹏不再担任职工监事，三人均不持有公司股份且无未履行承诺事项 [2] - 上述人事变动需按照公司职工代表大会相关规定办理离任手续 [2] 后续程序 - 取消监事会议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详细内容参见同日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-107） [2]

会议信息 - 公司于2025年6月25日召开第五届董事会第二十七次会议[3] 制度修订 - 审议通过《关于修订相关制度的议案》，对20项治理制度进行梳理与修订[3] - 16项制度如董事会议事规则等、4项制度如董事会提名委员会工作细则等被修订[3] - 第1 - 8、16项制度需股东大会审议通过生效[4] - 修订后制度内容详见同日上交所网站公告及全文[4]

担保情况 - 为东方时尚智行科技3亿元银行贷款以300万元股权质押担保[4][5] - 截至目前实际担保余额0万元，2025年5月31日对外担保逾期12569.86万元[3] - 2025年6月25日通过担保议案，待股东大会审议[5][16] - 截至2025年5月31日对外担保总额14903.19万元，占净资产16.08%[17] 参股公司情况 - 东方时尚智行科技2024年末资产15171.63万元，2025年3月末16262.19万元[7] - 2024年末负债9571.88万元，2025年3月末10662.40万元[8] - 2024年度净利润 -0.25万元，2025年1 - 3月0.03万元[8] - 注册资本10000万元，乌鲁木齐城投持股45%，北京新时空持股40%，公司持股15%[6][11] - 贷款期限10年，担保含3亿元本金及其他款项[4][13] 担保意义 - 为参股公司担保助其项目建设，风险可控，不损公司及股东利益[15]

公司基本信息 - 公司于2016年1月13日核准首次发行5000万股普通股，2月5日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为720,745,205元，股份总数720,745,205股，每股面值1.00元[6][13][18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，不同情形有不同处理时间要求[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有多项诉讼请求权[29][30] - 股东对决议有异议可在规定时间内请求法院撤销[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[41] - 临时股东会有多种召开情形，相关方需在规定时间反馈[41][42][44][46] - 股东会普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[62][63] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次定期会议[83][89] - 董事会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[66] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[75] 其他委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[101][102] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[102] 高管设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[110][170] - 董事会设董事会秘书1名，有相关任职要求[106] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，相关时间披露中期、季度报告[116] 利润分配 - 公司利润分配提取法定公积金比例为10%，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同最低占比[123] 公司变更与清算 - 公司合并、减资等有通知债权人及公告时间要求[134][135] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[139]

公司章程修订 - 公司于2025年6月25日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，修订后监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 修订后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效[3] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币720,745,205元[6] - 公司发行的面额股每股面值为1.00元[8] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[16] 股东大会相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[25] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[26] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[48][49] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[58] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[60] 公司财务与利润分配 - 公司提取法定公积金比例为10%[66] - 公司法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[66] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[68] 公司合并、分立与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司可不需股东会决议[69] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或公示系统公告[69] - 公司出现解散事由，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[71]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月11日14点30分于北京大兴区公司会议室召开[3] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 本次审议11项议案，6月26日披露[5][6] 股权登记与会议登记 - A股股权登记日为2025年7月3日[10] - A股股东现场会议7月9日登记，地点在董事会办公室[11] 特别与计票议案 - 特别决议议案为取消监事会并修订《公司章程》[6] - 对中小投资者单独计票议案为为参股公司担保暨关联交易[6]

会议表决 - 第五届董事会第二十七次会议11位董事全勤参加[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》11票同意待股东大会审议[4] - 《关于修订相关制度的议案》各子议案11票同意，部分待股东大会审议[6][8] - 同意2025年7月11日召开第三次临时股东大会，11票同意[11] 关联交易 - 公司持东方时尚智行科技15%股权，为其3亿10年期贷款以300万股权质押担保，待审议[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产等多种事项[12] - 关联交易定价顺序适用政府定价等原则[14] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关审议披露[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[22] 日常关联交易规则 - 日常关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[26] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[30] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经相关审议并提交股东会审议[31] 披露与制度规定 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[36] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效[38] - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”“超过”不含本数[38] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[38] - 制度规定与后续规定不一致时按新规定执行并及时修改[38] - 制度由公司董事会负责解释[39]

担保审批规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议批准[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议批准[7] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[8] 担保额度与核查披露 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[12] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额等[15] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[16] 违规处理与制度说明 - 董事等未按规定审批等给公司造成损失，公司追究责任[18] - 控股股东等不偿还担保债务等给公司造成损失，董事会采取措施并追究责任[18] - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[18] - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改亦同[20] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[20] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20] - 本制度规定与国家日后规定不一致时按后者执行并及时修改[20] - 本制度由公司董事会负责解释[21]