内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 管理机构与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司证券部负责信息披露等工作[3] 档案管理 - 内幕知情人档案自记录起至少保存10年[13] - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案信息[11] - 收购人等应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达[19] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司可处分索赔，严重时呈报监管机构[22] - 持有公司5%以上股份股东等违规公司保留追责权利[23] 信息提供与保密 - 公司对外提供重大非公开信息需审批，提供前签保密协议[22] - 公司应控制内幕信息知情人范围，未经批准不得外泄[21] - 内幕信息发生时知情人告知秘书，秘书组织相关工作并报备[18] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[19] - 合理要求提供内幕信息的单位和个人应登记并保密[22] - 公司特定沟通形式不得提供内幕信息[21] - 任何单位和个人不得非法要求公司提供内幕信息[22]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，执行总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，每届任期三年[3] 任职规定 - 兼任高级管理人员职务的董事和职工代表董事不得超董事总数二分之一[3] - 经理人员任职特定情形应立即停职或30日内解除职务[6] 经理职权与报告 - 总经理在章程规定限度内自行决定事项，应在最近一次董事会报告[17] - 年度董事会上，总经理代表经理人员作上年度工作详细报告[17] - 经理人员成300万元以上到期债务民事诉讼被告时应向董事会报告[17] - 总经理决定其他经理人员分工及职权，报董事会备案[17] - 总经理、副总经理可根据授权代表公司对外签署协议[18] - 经理人员及其配偶、子女持股应向董事会申报[19] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面报告[30] - 总经理应根据董事会要求随时报告公司情况[30] 会议相关 - 总经理办公会议例会一般每月召开一次[21] - 会议纪要保存期为十年[28] - 会议由总经理办公室根据批示负责通知，形式不限[22] - 会议议题由总经理及高管提出，经审定分送出席人员[24] - 会议由经理人员出席，董事长等有权决定列席[23] - 会议不实行表决制，由总经理或主持人员决定[24] - 会议应制作纪要，含日期、出席人员等内容[25] 责任规定 - 经理人员违规所得收入归公司，造成损失应赔偿[19] - 公司特定情形时，总经理或高管应及时向董事会报告[30]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉及商业秘密或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4][5] - 相关部门申请需填审批表交董事会办公室[6] - 董事会秘书两交易日内审核信息[6] - 制度自董事会审议通过生效[9]

信息披露制度适用范围 - 适用于公司含分公司、控股子公司、全资子公司[2] - 适用人员和机构包括董事会秘书、董事、高管、持股5%以上大股东等[3] 信息披露原则与标准 - 应遵守公平、及时等原则，不得选择性披露[6][7] - 根据法规确定信息披露标准，明确披露信息范围[10] 信息披露职责 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[4] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[4] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[5] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施情况[12] 定期报告要求 - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制完成，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] - 中期报告应在每个会计年度前六个月结束后二个月内编制完成[21] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成[22] - 年度报告要记载持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况等内容[24] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] 业绩预告与重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露，如公司计提大额资产减值准备等[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况公司需披露[28] - 公司变更公司名称、股票简称等应立即披露[30] - 关联交易认定按《关联交易决策制度》执行，应由董事会决定的关联交易公司应及时公开披露[31] - 重大事件披露需在起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[34] 财务管理与信息保存 - 应建立财务管理和会计核算内部控制制度，防止财务信息泄漏[36] - 子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[38] - 信息披露文件及公告保存期限为10年[42] 其他规定 - 信息披露制度培训工作由董事会秘书负责组织[39] - 对相关责任人处分结果需在五个工作日内报上海证券交易所备案[40] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[45] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[46]

股份持有与转让 - 董事和高管任期或法定期限内不得直接或借名持有、买卖或收受股权性质证券[3] - 董事和高管所持公司股份计算基数以上一自然年度最后交易日为准[8] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 董事和高管因离婚分割股份减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超25%[8] - 董事和高管任职期间及届满后6个月内每年转让股份不超25%[9] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] - 重大事项发生至依法披露日董事和高管不得买卖股票[11] - 董事和高管违反规定6个月内买卖股票，收益归公司[12] 信息申报与披露 - 新上市公司的董事和高管在公司申请股票上市时申报个人及相关账户信息[16] - 新任董事和高管在任职事项通过后2个交易日内申报个人及相关账户信息[16] - 现任董事和高管个人信息变化后2个交易日内申报信息[16] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报信息[16] - 董事和高管股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[17] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告[17] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[18] 其他规定 - 董事和高管买卖股份2个交易日前书面通知买卖计划[14] - 公司鼓励董事和高管在股价大幅下跌时增持股票稳定股价[21] - 定期报告需披露董事和高管报告期内买卖公司股票情况[21]

审议标准 - 董事会审议交易多项指标达10%以上且有绝对金额要求[9] - 股东会非关联交易审议多项指标达50%以上且有绝对金额要求[11] - 关联交易董事会与关联自然人交易30万元以上等[13] - 关联交易股东会审议金额3000万元以上且占净资产5%以上[13] 子公司投资 - 100万元以上上报公司决策，以下事前沟通备案后内部审批[15] 其他规定 - 交易指标负值取绝对值计算[11] - 委托理财以额度算占比适用审议规定[11][12] - 购售股权达重大资产重组提交股东会审议[13] - 低于董事会标准对外投资由董事长或授权总经理审批[15] - 投资新情况3个工作日向总经理汇报[18] 部门职责 - 财务负责资金筹措等手续工作[19] - 法务负责对外投资协议法律审核[17] - 董秘办对投资可行性提建议并履行审批披露义务[18] - 内审定期或不定期检查投资内控[20] 责任与处理 - 未按程序报批致损失相关方将被调查处理[22] - 董事长越权签协议造成损失应赔偿[22] 投资收回与转让 - 多种情况可收回对外投资[24] - 被投资单位有悖战略可转让投资[26] 信息披露与制度 - 董秘负责对外投资信息披露，部门和子公司配合[32] - 制度由董事会制订经股东会通过生效并负责解释[36]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[10] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权向公司提提案，持股1%以上股东可在会前10日提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[15] 通知规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股东参会及表决方式等内容[19] - 改变募集资金用途提案需说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[20] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期需披露延期后的召开日期[22] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[32] 关联交易规则 - 股东会对关联交易审议表决前，非关联股东、独立董事有权要求关联股东回避表决[33] - 关联交易决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] - 累积投票制下股东拥有的表决票数等于所持股份数与董事应选人数的乘积[38] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份的半数[38] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限为10年[43] - 股东会决议应及时公告，包含会议时间、地点等多项内容[44] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[46] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[48] - 管理人员应履行职责，执行股东会决议，确保公司正常运作[49] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[49] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[49] - 公告、通知或股东会补充通知应在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[51] - 规则中“以上”“以内”包含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[51] - 规则未尽事宜或冲突时，按法律法规或《公司章程》执行[51] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议批准后生效[51] - 规则由公司董事会负责解释[52] - 公司为东方时尚驾驶学校股份有限公司[53] - 时间为2025年【】月【】日[53]

委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，原则上由董事长担任[6] - 任期与同届董事会任期相同，可连选连任[6] 会议相关 - 不定期召开，临时会议提前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 以现场召开为原则，一人一票书面表决[14] 其他 - 指定董事会办公室负责前期准备[12] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13] - 细则由董事会制订通过生效及修改[16]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%时，应及时通知保荐机构[7] - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目管理 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[15] - 募投项目超过投资计划完成期限且募集资金投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[15] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[16] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[17] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[17] 专户设置与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定使用程序，使用情况在年报披露[29] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可豁免特定使用程序，使用情况在最近一期定期报告披露[30] 监督与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[33] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[33] 其他事项 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[36] - 公司应在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况[35] - 公司使用超募资金投资项目，需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[27]

董事会秘书设置 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员且对公司及董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[8] - 解聘需充分理由，被解聘或辞任应报告并公告[9,11] - 辞职应提交书面报告，送达董事会时生效[12] - 特定情形应一个月内解聘[12] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] 职责与空缺处理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[17] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[14] 细则执行 - 细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会解释和修订[21,22]