一、董事会会议召开情况 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于 2025 年 8 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司 董事长汪献利先生召集，会议通知和材料已于 2025 年 8 月 23 日以电子邮件等方 式通知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人，公司董事会秘书、全体监事与高级管理人员列席本次会议。本 次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永 臻科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-042 永臻科技股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为56.97亿元人民币，同比增长61.24%[21] - 2025年1-6月公司实现营业收入569,711.15万元，较上年同期增长61.24%[50] - 营业收入同比增长61.24%至56.97亿元人民币[65] - 公司营业收入从2024年上半年的35.33亿元人民币大幅增长至2025年上半年的56.97亿元人民币，增幅为61.2%[167] - 营业收入为9.58亿元，同比增长15.8%[170] - 归属于上市公司股东的净利润为5163.43万元人民币，同比下降70.76%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5962.98万元人民币，同比下降58.76%[21] - 2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为5,163.43万元，较上年同期减少70.76%[50] - 公司净利润从2024年上半年的1.77亿元人民币下降至2025年上半年的0.52亿元人民币，降幅为70.8%[167] - 归属于母公司股东的净利润为5163.43万元，较上年同期的1.77亿元下降70.8%[168] - 基本每股收益为0.2176元/股，同比下降78.07%[22] - 加权平均净资产收益率为1.38%，同比下降6.38个百分点[22] - 基本每股收益为0.2176元/股，较上年同期的0.9924元下降78.1%[168] - 扣除股份支付影响后的净利润为5768.22万元人民币，同比下降67.51%[27] - 非经常性损益项目合计为-799.55万元人民币，主要受债务重组损失1355.48万元人民币影响[25] - 2024年扣非归母净利润18,182.18万元，较2023年36,795.93万元下降50.59%[146] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本同比增长66.34%至54.55亿元人民币[65] - 公司营业成本从2024年上半年的32.79亿元人民币增加至2025年上半年的54.55亿元人民币，增幅为66.4%[167] - 营业成本为8.81亿元，同比增长24.3%[170] - 财务费用同比大幅增长111.45%至7636.06万元人民币[65] - 公司财务费用从2024年上半年的0.36亿元人民币增加至2025年上半年的0.76亿元人民币，增幅为111.4%[167] - 财务费用为3585.31万元，同比增长131.8%[170] - 报告期内研发投入17,874.16万元，累计申请专利342件，其中发明专利73件[52] - 公司研发费用从2024年上半年的0.46亿元人民币增加至2025年上半年的0.50亿元人民币，增幅为8.7%[167] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-16.64亿元人民币，上年同期为-20.31亿元人民币[21] - 经营活动产生的现金流量净额为负16.64亿元人民币，较上年同期改善[65] - 经营活动产生的现金流量净额为-16.64亿元，同比改善18.1%[173][174] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-2.44亿元改善至2025年上半年的5.56亿元[177] - 销售商品、提供劳务收到的现金为44.67亿元，同比增长96.9%[173] - 销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长117.3%，从2024年上半年的13.99亿元增至2025年上半年的30.40亿元[177] - 购买商品、接受劳务支付的现金为58.70亿元，同比增长40.9%[174] - 取得借款收到的现金为18.99亿元，同比增长17.4%[174] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.08亿元，同比改善42.4%[174] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，从2024年上半年的39.11亿元下降至2025年上半年的23.08亿元[175] - 期末现金及现金等价物余额为10.87亿元，较期初的6.52亿元增长66.6%[175] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-1.12亿元，较2024年上半年的-3.50亿元有所改善[177] - 母公司筹资活动现金流入大幅减少74.3%，从2024年上半年的28.52亿元降至2025年上半年的7.33亿元[178] - 收到其他与经营活动有关的现金显著下降67.8%，从2024年上半年的61.27亿元减少至2025年上半年的19.74亿元[177] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 总资产为123.30亿元人民币，同比增长14.62%[21] - 报告期末公司总资产为1,232,959.78万元，归属于上市公司股东的净资产为363,893.33万元[50] - 货币资金同比增长61.02%至16.92亿元人民币，占总资产13.72%[66] - 公司货币资金从2024年末的4.64亿元人民币增加至2025年6月末的5.21亿元人民币，增幅为12.3%[164] - 货币资金从10.51亿元人民币增至16.92亿元人民币，增长61.1%[160] - 预付款项同比大幅增长106.09%至4.28亿元人民币[66] - 公司预付款项从2024年末的5.02亿元人民币大幅增加至2025年6月末的16.72亿元人民币，增幅为233.1%[164] - 应收账款从26.33亿元人民币增至28.22亿元人民币，增长7.2%[160] - 存货从12.03亿元人民币降至11.52亿元人民币，下降4.2%[161] - 在建工程从7.99亿元人民币增至9.06亿元人民币，增长13.4%[161] - 短期借款从60.44亿元人民币增至78.01亿元人民币，增长29.0%[161] - 公司短期借款从2024年末的21.90亿元人民币下降至2025年6月末的20.53亿元人民币，降幅为6.3%[165] - 应付账款从1.26亿元人民币降至1.22亿元人民币，下降3.7%[161] - 公司应付票据从2024年末的13.78亿元人民币大幅增加至2025年6月末的21.98亿元人民币，增幅为59.5%[165] - 总资产从107.57亿元人民币增至123.30亿元人民币，增长14.6%[161][162] - 总负债从70.06亿元人民币增至86.91亿元人民币，增长24.1%[162] - 归属于母公司所有者权益从37.51亿元人民币降至36.39亿元人民币，下降3.0%[162] - 公司总资产从2024年末的76.61亿元人民币增长至2025年6月末的90.10亿元人民币，增幅为17.6%[165] - 衍生金融负债期末数为630.22万元人民币[66] - 受限资产账面价值为10.21亿元人民币[68] - 境外资产达17.95亿元人民币，占总资产14.56%[67] - 归属于母公司所有者权益减少1.13亿元，从期初的37.51亿元降至期末的36.39亿元[180] - 未分配利润减少8.12亿元，主要因向所有者分配利润13.29亿元[181] - 其他综合收益产生亏损3737万元，较期初的-2619万元进一步扩大[180] - 其他综合收益从期初的-11,364,193.44元变动至期末的-63,560,214.76元[183][184] 财务数据关键指标变化：所有者权益 - 公司实收资本从期初的177,942,226.00元增加至期末的237,256,326.00元，增长33.3%[183][184] - 资本公积从期初的1,395,281,637.48元大幅增加至期末的2,647,008,046.43元，增长89.8%[183][184] - 未分配利润从期初的606,317,446.42元增长至期末的780,435,185.96元，增长28.7%[183][184] - 所有者权益总额从期初的2,193,199,663.73元增长至期末的3,638,933,276.61元，增长65.9%[183][184] - 盈余公积从期初的25,022,547.27元增加至期末的37,793,932.98元，增长51.1%[183][184] - 本期综合收益总额为161,224,150.58元[186] - 所有者投入资本增加1,304,069,414.89元，其中普通股投入1,303,131,719.49元[186] - 股份支付计入所有者权益的金额为937,695.40元[186] - 母公司2025年上半年未分配利润减少134,616,667.38元[190] - 所有者投入资本总额为13.04亿元人民币，其中普通股投入13.03亿元人民币，股份支付计入所有者权益金额为937,695.40元[192] - 公司本期综合收益总额为7,123.49万元人民币[192] - 实收资本（股本）从1.78亿元人民币增加至2.37亿元人民币，增幅33.3%[192][193] - 资本公积从14.02亿元人民币大幅增加至26.47亿元人民币，增幅88.8%[192][193] - 未分配利润从1.67亿元人民币增加至2.38亿元人民币，增幅42.6%[192][193] - 所有者权益合计从17.72亿元人民币增加至31.47亿元人民币，增幅77.6%[192][193] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为1.33亿元人民币[191] - 股份支付计入所有者权益的金额为604.79万元人民币[191] 业务表现：产能与布局 - 公司六大生产基地总占地规模近2193亩[41] - 公司全部生产基地产能释放后可年产122万吨光伏铝边框[41] - 包头基地年产100GW光伏铝边框及60万吨铝合金新材料熔铸项目于2025年4月完成奠基[51] - 永臻越南基地产能快速释放，重点拓展美国、印度及其他潜力市场[53] - 越南生产基地规划年产18万吨光伏铝边框[58] - 公司拥有43万吨再生铝产能（芜湖38万吨，常州5万吨）[58] - 再生铝边框生产能耗仅为原生铝的3%[58] - 再生铝边框温室气体排放量仅为原生铝的4.5%[58] - 每生产1吨再生铝可节约3.4吨标煤和14吨水资源[58] - 公司正在积极布局光伏建筑一体化及光伏支架领域[76] - 公司借助捷诺威"扁挤压"技术优势发展新能源汽车电池托盘及液冷系统[76] - 公司发展储能电池托盘及液冷系统、数据中心液冷系统及5G领域应用[76] - 公司计划投资13.1亿元人民币建设包头储能电站项目[69] - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目投入募集资金10.3亿元人民币[136] - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期工程已建设完毕[136] 业务表现：客户与市场 - 公司主要客户包括天合光能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯、隆基绿能等光伏行业龙头企业[12] - 国内光伏新增装机212.21GW，同比增长107%[32] - 全球光伏市场2025年新增装机容量预测达570-630GW[38] - 中国2025年新增光伏装机量预计占全球近50%份额达270-300GW[38] - 光伏边框在组件成本结构中占比约14%[38] - 光伏幕墙发电效率达85-170W/㎡[45] - 行业整体盈利能力承压面临产能过剩挑战[35] - 全球贸易壁垒加剧，美国通过UFLPA法案抵制中国光伏产品[76] - 欧盟发布《净零工业法案》《关键原材料法案》鼓励本土光伏产业[76] - 印度通过ALMM清单政策限制政府项目使用非清单光伏组件[76] - 新修订《反不正当竞争法》将于2025年6月将低于成本价销售定性为违法[36] - 2025年7月中央财经委员会会议明确要求治理企业低价无序竞争[36] - 2025年8月多部委联合召开光伏产业座谈会规范竞争秩序[36] 业务表现：研发与创新 - 报告期内研发投入17,874.16万元，累计申请专利342件，其中发明专利73件[52] - 公司现有授权专利209件，其中发明专利12件，实用新型专利187件[52] - 公司参与制定32项团体、行业及国家标准[52] - 公司累计申请专利342件（发明专利73件，实用新型259件，外观设计10件）[60] - 现有授权专利209件（发明专利12件，实用新型187件，外观设计10件）[60] - 公司主导或参与编制32项国家、行业、团体标准[63] 业务表现：子公司表现 - 永臻科技（滁州）有限公司报告期营业收入180,092.48万元，净利润-5,326.07万元[75] - 永臻科技（芜湖）有限公司报告期营业收入239,029.06万元，净利润-3,086.95万元[75] - 永臻统盈供应链管理公司报告期营业收入423,136.30万元，净利润852.81万元[75] - 越南子公司报告期营业收入82,292.15万元，净利润10,526.70万元[75] 公司治理与股权结构 - 公司董事会全体成员出席董事会会议[4] - 公司2025年1月22日通过股票期权激励计划相关议案[81] - 2025年股票期权激励计划首次授予登记完成，登记日为2025年4月10日[82] - 公司向核心员工授予540万份股票期权[57] - 董事及高管获授股票期权合计98.8万份[157] - 有限售条件股份减少88,754,996股，占比从77.50%降至40.09%[141] - 无限售条件流通股份增加88,754,996股，占比从22.50%升至59.91%[141] - 2025年6月26日限售股解禁88,754,996股，占总股本37.41%[147] - 控股股东汪献利持有88,118,640股限售股，锁定期延长至2028年12月26日[145][146] - 员工持股平台臻核实业及臻才实业分别持有1,300,000股和700,000股，锁定期延长至2028年6月26日[145][146] - 战略配售股份5,931,410股于2025年6月26日解禁[145][147] - 国有法人持股减少3,738,009股，占比从1.58%降至0%[141] - 外资持股减少3,187,500股，占比从1.34%降至0%[141] - 境内自然人持股减少1,275,000股，期末持有93,118,640股[141] - 报告期末普通股股东总数为20,176户[148] - 第一大股东汪献利持股88,118,640股，占总股本比例37.14%[150] - 深圳睿和恒投资咨询中心持股27,803,473股，占比11.72%[150] - 珠海君联嘉茂与苏州君联相道各持股11,121,389股，分别占比4.69%[150] - 国金资管永臻科技员工资管计划持股5,931,410股，占比2.50%[150] - 邵东芳持股5,000,000股，占比2.11%[150] - 天合智慧能源持股3,822,978股，占比1.61%[150] - 联合正信九号基金持股3,505,420股，占比1.48%[150] - 联合正信特新一号基金持股3,225,203股，占比1.36%[150] - 陈集进持股3,187,500股，占比1.34%[150] - 公司通过注销永臻科技（苏州）有限公司及吸收合并常州永臻智能新幕建筑系统科技有限公司进行结构调整[74] 公司治理：承诺与责任 - 公司承诺事项中股份限售类承诺履行期限为“备注1”，且已严格履行[87] - 与股权激励相关的公司承诺（备注16）已严格履行[87] - 与首次公开发行相关的分红承诺（备注9）已严格履行[87] - 控股股东及实际控制人汪献利和邵东芳承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份[88] - 控股股东及实际控制人锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[88] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[88] - 董事及高管任职期间每年转让股份不超过持有总数的25%[89][90] - 员工持股平台臻核投资和臻才投资承诺上市后36个月内不转让所持股份[89] - 持有5%以上股份的股东睿和恒等承诺上市后12个月内不转让所持股份[91] - 其他非自然人股东天合投资等承诺上市后12个月内不转让所持股份[91] - 其他自然人股东陈集进和王家华承诺上市后12个月内不转让所持股份[92] - 监事周军等承诺上市后36个月内不转让间接持有的股份[90] - 所有承诺方均表示若违反承诺将依法承担法律责任[88][89][90][91][92] - 上市当年净利润较上市前一年下滑50%以上时控股股东及员工持股平台锁定期延长12个月[93][95] - 上市第二年净利润较上市前一年下滑50%以上时锁定期再延长12个月[95] - 上市第三年净利润较上市前一年下滑50

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价24.51元，单日上涨4.25% [1] - 换手率7.72%，成交量10.98万手，成交金额2.67亿元 [1] - 主力资金净流入2286.48万元，占成交额8.58%，其中超大单净流入979.08万元(3.67%)，大单净流入1307.40万元(4.9%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入25.85亿元，同比增长74.81% [1] - 归属净利润2685.84万元，同比减少60.07% [1] - 扣非净利润2994.07万元，同比减少37.79% [1] - 流动比率1.033，速动比率0.855，资产负债率67.83% [1] 公司基本情况 - 成立于2016年，位于常州市，主营有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本23725.6326万人民币，实缴资本17794.2226万人民币 [1] - 法定代表人汪献利 [1] 企业经营活动 - 对外投资12家企业，参与招投标项目2389次 [2] - 拥有商标信息91条，专利信息241条，行政许可25个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月19日收盘价23.45元，单日上涨1.38% [1] - 换手率7.25%，成交量10.31万手，成交金额2.41亿元 [1] - 主力资金净流入1252.99万元，占成交额5.21%，其中超大单净流入1599.53万元（占比6.65%），大单净流出346.54万元（占比1.44%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出4764.97万元，占成交额19.8% [1] - 小单资金净流入3511.98万元，占成交额14.6% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入25.85亿元，同比增长74.81% [1] - 归属净利润2685.84万元，同比减少60.07% [1] - 扣非净利润2994.07万元，同比减少37.79% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.033，速动比率0.855 [1] - 资产负债率67.83% [1] 公司基本信息 - 成立于2016年，位于常州市，主营有色金属冶炼和压延加工业 [1] - 注册资本23725.6326万人民币，实缴资本17794.2226万人民币 [1] - 法定代表人汪献利 [1] 企业运营与资产 - 对外投资12家企业，参与招投标项目2355次 [2] - 拥有商标信息91条，专利信息237条，行政许可25个 [2]

市场表现 - 上证综指收于3666.44点 处于年线上方 单日跌幅0.46% [1] - A股单日总成交额达23062.83亿元 [1] 突破年线个股特征 - 11只A股价格突破年线 其中*ST新元乖离率最高达4.65% [1] - *ST华嵘以4.40%乖离率位列第二 美好医疗以2.93%位列第三 [1] - 中国科传乖离率最低为0.15% 永臻股份为0.29% 中粮资本为0.30% [1] 个股交易数据 - *ST新元单日涨幅11.82% 换手率19.23% 最新价6.34元 [1] - 皇庭国际换手率22.82% 为榜单最高 最新价2.94元 [1] - 苏泊尔年线位置最高达51.39元 最新价51.90元 [1]

市场整体表现 - 上证综指收于3677.06点 处于年线上方 日内跌幅0.17% [1] - A股总成交额达18938.91亿元 [1] 突破年线个股特征 - 16只A股价格突破年线 其中*ST新元乖离率最高达5.64% [1] - 美好医疗换手率12.60% 最新价20.88元较年线20.34元上涨2.63% [1] - 红太阳换手率3.98% 最新价7.04元较年线6.86元上涨2.60% [1] 低乖离率个股表现 - 中科软最新价20.19元与年线持平 乖离率仅0.01% [1] - 天味食品虽上涨6.04% 但最新价11.93元与年线完全一致 [1] - 永臻股份微涨0.19% 最新价21.46元较年线21.45元仅高出0.06% [1] 高换手率个股情况 - 皇庭国际换手率20.96% 涨幅6.93% 最新价2.93元较年线2.90元上涨1.13% [1] - 宝馨科技换手率17.15% 涨幅4.85% 最新价6.48元较年线6.42元上涨1.01% [1] - *ST新元在14.89%高换手率下实现12.87%涨幅 [1]

公司评级与优势 - 国金证券给予永臻股份增持评级 [2] - 公司为光伏边框龙头，市占率行业领先 [2] - 扩建先进产能巩固规模优势，前瞻布局海外稀缺产能推动份额与盈利增长 [2] - 收购捷诺威切入高成长赛道，打造第二成长曲线 [2] 行业趋势与机遇 - "反内卷"扎实推进驱动光伏行业景气度修复 [2] - 光伏边框市场份额有望进一步向头部集中 [2]

担保基本情况 - 公司为全资子公司永臻芜湖向中信银行芜湖鸠江北路支行申请的综合授信业务提供最高额不超过人民币12,000万元的连带责任保证担保 [1] - 所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年 [1][4] - 本次担保无反担保 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年1月22日召开第二届董事会第三次会议，并于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了为合并财务报表范围内子公司提供担保总额不超过220,000万元的议案 [2] - 公司于2025年4月28日召开第二届董事会第五次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议通过了新增2025年度对全资子公司融资、授信、履约等业务提供担保，预计新增担保额度不超过210,000万元 [2] - 本次担保在公司股东会授权的担保额度范围内 [2] - 截至公告披露日，公司已实际为永臻芜湖提供的担保余额为132,965万元（含本次） [2] 被担保人基本情况 - 永臻芜湖为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项 [3] 担保协议主要内容 - 债权人：中信银行芜湖鸠江北路支行 [3] - 保证人：永臻科技股份有限公司 [3] - 担保方式：连带责任保证 [5] - 担保金额：12,000万元 [5] 担保的必要性和合理性 - 担保是为了满足子公司生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展 [5] - 被担保对象运营状况稳健，资信记录良好，具备偿债能力 [5] - 公司对子公司具有充分控制权，担保风险处于可控范围内 [5] 董事会意见 - 董事会认为本次担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在可控制范围之内 [6] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为320,625.28万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的85.47% [8] - 公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，无逾期担保情形 [8]

担保情况 - 本次为永臻芜湖担保12000万元[3] - 截至披露日，为永臻芜湖担保余额132965万元（含本次）[8] - 2025年为子公司预计担保总额不超220000万元[7] - 2025年新增对全资子公司预计担保额度不超210000万元[7] - 截至披露日，公司及子公司对外担保总额320625.28万元，占净资产85.47%[5] 财务数据 - 永臻芜湖2025年3月31日资产414047.38万元，负债362084.99万元[10] - 2025年1 - 3月营收99358.53万元，净利润 - 1079.92万元[10] - 2024年12月31日资产367299.53万元，负债314268.30万元[10] - 2024年度营收364977.61万元，净利润3505.27万元[10] 其他 - 永臻芜湖注册资本50000万元[9]

交易数据 - 永臻股份7月25日收盘价21.52元，上涨0.42%，换手率1.62%，成交量2.31万手，成交额4965.89万元 [1] - 主力资金净流入726.43万元，占总成交额14.63%，游资资金净流出629.31万元，散户资金净流出97.12万元 [2][4] 公司担保事项 - 为全资子公司永臻科技（滁州）有限公司提供最高6000万元连带责任保证担保，期限为债务履行期满后三年，无反担保 [2][4] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额31.51亿元，占最近一期经审计净资产的84%，无逾期担保 [2] - 担保事项已通过董事会及股东会审议，金额在授权范围内，董事会认为风险可控 [3] 子公司财务数据 - 永臻科技（滁州）有限公司成立于2019年，注册资本4.6亿元，主营金属结构及光伏设备制造 [2] - 截至2025年3月31日，子公司资产总额24.92亿元，负债15.62亿元，净资产9.31亿元，营业收入9.67亿元，净利润亏损2250.28万元 [2]