要约收购信息 - 要约收购价格为5.68元/股[3][5] - 拟收购数量为55,177,920股，占公司总股份比例为21.00%[3][5] - 要约收购有效期为2025年6月10日至2025年7月9日[3][5] 股份转让信息 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%，转让价5.68元/股[7] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%，转让价5.68元/股[7] 价格参考信息 - 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得股票支付最高价格为5.68元/股[8] - 要约收购提示性公告日前30个交易日，*ST亚振股票每日加权平均价格算术平均值为5.62元/股[8] 要约申报及收购规则 - 预受要约申报编号为706033，申报简称为亚振收购[3][5][9] - 若预受要约股份数量超55,177,920股，收购人按同等比例收购[12] 资金及过户安排 - 收购人将在要约收购期限届满后划转资金、办理过户并公告结果[12][13] 要约撤回规则 - 股东可在要约收购期限内交易日交易时间通过上交所系统撤回预受要约，申报当日可撤销[14] - 收购人在要约收购期限内每个交易日开市前公告上一交易日撤回预受要约情况[16] - 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效，中登公司解除临时保管[16] - 要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可委托证券公司撤回预受要约[16] - 要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报但不得撤回已保管的预受要约[16] - 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东预受竞争要约前应撤回相应股份初始要约[16] - 要约收购期限内预受股份司法冻结等情形，证券公司协助执行前撤回预受要约申报[16] - 本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回[16] 交易及公告安排 - 被收购公司股票在要约收购期间正常交易[17] - 要约收购有效期届满后，公司将发布结果及清算公告，关注资金发放日[19]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%[5][36][60][127] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%[5][36][60][127] - 2025年5月29日，股份转让完成过户登记，收购人及一致行动人持有78,825,500股股份，占总股本29.99996%[42] 要约收购 - 本次要约收购预定收购55,177,920股，占总股本21.00%，要约收购价格为5.68元/股[6][16][54][58][75][89][157] - 本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元，收购人已存入6,500.00万元作为履约保证金[8][22][23][63][93] - 本次要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日，最后三个交易日预受要约不可撤销[8][24][64][84] 股东情况 - 截至报告书签署日，公司无限售条件流通股262,752,000股，占总股本100%[12] - 截至报告书签署日，吴涛及其一致行动人已收购公司29.99996%股份，控股股东变为吴涛[13][52][157] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份，占总股本20.4648%，有效申报预受要约[7][17][36][52] 公司现状 - 公司2024年度扣非净利润为负，且营收低于3亿元，2025年5月6日起被实施退市风险警示[9] - 截至报告签署日，公司章程无明显阻碍收购控制权条款，暂无修改计划[102] - 截至报告签署日，公司暂无分红政策重大调整计划[104] 未来展望 - 收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持计划[15][157] - 本次要约收购不以终止公司上市地位为目的[8][14][30][86][157] - 要约收购完成后，公司拟依法推荐高级管理人员候选人，暂无员工聘用计划重大变动计划[103]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%；向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%，5月29日完成过户登记[2] 要约收购 - 预定收购股份数量为55,177,920股，占总股本21.00%，要约收购价格为5.68元/股[3] - 所需资金总额预计不超过31,341.06万元，收购人已存入6,500.00万元作为履约保证金，占最高资金总额的20% [6] - 期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日[6] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份，占总股本20.4648%，有效申报预受要约[5] 退市风险 - 上市公司2024年度扣非净利润为负，扣除相关收入后的营业收入低于3亿元，2025年5月6日起被实施退市风险警示[8] - 若2025年年度报告后出现规定情形，股票将被终止上市[9] 控制权变更 - 截至报告书签署日，吴涛及其一致行动人已收购公司29.99996%股份及其表决权，控股股东、实际控制人变更为吴涛[12] - 吴涛拟通过部分要约收购增加持股比例，巩固对公司的控制权[12] 收购资金 - 收购人借款不超6.8亿元用于本次收购，借款期限36个月，无息[22]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股股份，占总股本24.54%[8][14][34][102] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股股份，占总股本5.46%[8][14][34][102] - 2025年5月29日，股份转让完成过户登记，收购人及一致行动人合计持有78,825,500股，占总股本29.99996%[14][102] 要约收购 - 2025年4月24日，吴涛拟要约收购上市公司55,177,920股股份，占总股本21.00%，价格5.68元/股[8][28][32][34][45][67] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份申报预受要约，占总股本20.4648%[8][25][31] - 浦振投资以7,020,040股申报预受要约，占总股本2.6717%[8][31] - 恩源投资以7,020,000股申报预受要约，占总股本2.6717%[8][31] - 亚振投资以39,731,713股申报预受要约，占总股本15.1214%[8][31] - 要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日[43] - 要约收购所需最高资金总额为3.134105856亿元[37][67] 资金与保证 - 吴涛与济南域潇集团借款不超6.8亿元，无息，期限36个月[37][39][67][69] - 收购人已存入6500万元作为履约保证金，不低于所需最高资金总额的20%[41][71] 未来计划 - 截至意见书出具日，收购人及其一致行动人未来12个月暂无增持或处置股份安排，要约收购完成后18个月内不转让所获股份[29] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[75] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月对上市公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[76] 其他事项 - 收购人控制多家公司，涉及矿产资源开采、货物进出口等业务[18][19] - 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，作出避免同业竞争承诺[95] - 本次权益变动前，收购人与上市公司无关联关系和关联交易，收购人及一致行动人作出规范未来关联交易的承诺[96]

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股上市公司股份，占总股本24.54%[15] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股上市公司股份，占总股本5.46%[15] 表决权放弃 - 自协议转让完成至要约收购完成，亚振投资及其一致行动人放弃53,771,753股上市公司股份表决权，占总股本20.46%[15] 要约收购 - 2025年4月24日，吴涛拟向除自身及其一致行动人外全体股东发出部分要约，收购55,177,920股上市公司股份[15] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份（占总股本20.4648%）申报预受要约[16] - 吴涛及其一致行动人已通过协议转让收购*ST亚振29.99996%股份及表决权，成为控股股东和实际控制人[18] - 本次要约收购拟收购数量55,177,920股，要约价格5.68元/股，所需最高资金总额313,410,585.60元[23] - 预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占总股本21.00%，要约收购价格为5.68元/股[39] 资金安排 - 收购人吴涛与济南域潇集团签署借款合同，借款不超6.8亿元用于收购，无息借款期限36个月[23] - 收购人已将6500万元（不低于最高资金总额20%）存入指定账户作为履约保证金[27] 未来展望 - 收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划[42] - 收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司进行资产重组的计划[43] - 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无修改上市公司章程计划[46] - 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[47] - 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划[49] - 截至要约收购报告书签署日，除本次交易协议已约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划[50] 合规情况 - 本次收购不涉及免于发出要约的情形[76] - 财务顾问认为收购人及其一致行动人本次要约收购符合相关法律法规规定[77] - 收购人及其一致行动人履行了要约收购法定程序，未违反相关法律法规[77] - 收购人及其一致行动人具备收购*ST亚振的主体资格[77] - 收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排[77] - 收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力[77] 人员信息 - 财务顾问协办人有张辉、朱锋[79] - 财务顾问主办人是郑哲、张绮颖[82] - 投行业务负责人为唐松华，内核负责人是平长春[84] - 法定代表人为江禹，报告日期为2025年[86]

控制权变更潮 - 亚振家居控股股东变更为吴涛，持股比例达29.99996%，原实控人表决权降至10% [1] - 菲林格尔私募投资人金亚伟以7亿元总价受让25%股权成为新实控人，转让价较市价折价4%至18% [1] - 帝欧家居因筹划控制权变更停牌，潜在接盘方为水华智云实控人朱江 [1] 业绩困境 - 菲林格尔2024年营收下滑14.86%，净亏损3730万元，2025年一季度继续亏损 [2] - 帝欧家居自2022年起连续三年亏损 [2] - 亚振家居因经营困境被实施退市风险警示（*ST） [2] 行业背景 - 木地板、定制家居、成品家具、卫浴陶瓷等主营业务深度捆绑房地产产业链 [4] - 商品房销售面积持续下滑、竣工周期延长导致传统业务模式遭遇挑战 [4] - 行业内部同质化竞争与渠道成本高企加剧亏损 [4] 资本入场逻辑 - 私募背景的金亚伟入主菲林格尔，意图通过资本运作与跨领域资源注入实现价值修复 [6] - 吴涛控股亚振后迅速改组董事会，强调经营主导权 [6] - 水华智云实控人朱江可能入主帝欧，潜在上下游技术协同或供应链整合 [8] 转型挑战与方向 - 需摆脱地产依赖，开辟第二增长曲线 [11] - 破局方向包括深挖存量房市场、推动渠道变革、强化产品创新力 [12] - 菲林格尔或借助新材料资源，帝欧家居可能嫁接智能技术，亚振需重塑运营效率 [12] 行业整合趋势 - 2024年规模以上企业亏损面持续扩大，尾部企业加速出清 [12] - 实质性投入（产品研发、供应链优化、数字化改造）为转型关键 [12] - 需建立以消费者真实需求为核心的能力体系，避免短期套利 [13] 市场信号 - 房地产政策托底力度加大，存量需求韧性显现 [13] - 一季度行业消费降幅收窄，但转型仍需战略定力与变革勇气 [13]

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣非后净利润-11617.01万元[7] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元，归母净利润-2131.38万元[3][7] 股价表现 - 2025年5月6日至6月3日，公司股票累计涨幅达89.71%[4][5] - 2025年5月30日，滚动市盈率亏损，市净率13.31[4][6] 股权变动 - 2025年4月17日，亚振投资转让78825500股股份（占总股本29.99996%）[8] - 吴涛受让64466647股（占总股本24.53517%），拟要约收购21.00000%股份[8][9][10] - 2025年5月30日，股份协议转让完成过户，控股股东变更为吴涛[12]

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣非后净利润-11617.01万元[7] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元，归母净利润-2131.38万元[3][7] 股价表现 - 2025年5月6 - 30日公司股票累计涨幅达93.14%[4][5] - 2025年5月29日公司滚动市盈率亏损，市净率12.68[6] 股权变动 - 2025年4月17日亚振投资转让78825500股股份（占总股本29.99996%）[8] - 吴涛拟要约收购公司21.00000%股份[10] - 2025年5月30日股份协议转让完成过户，控股股东变更为吴涛[12] 其他事项 - 2025年5月6日起公司股票实施退市风险警示[3][7]

股份转让 - 2025年4月17日亚振投资以5.68元/股转让78,825,500股，占总股本29.99996%[2] - 2025年5月29日协议转让股份过户登记完成[5] 要约收购 - 吴涛拟以5.68元/股要约收购55,177,920股，占总股本21.00000%[3] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股申报预受要约[3] 股权变化 - 协议转让前亚振投资及一致行动人持股60.46479%，转让后30.46483%[6] - 表决权放弃后亚振投资及一致行动人表决权股份占10.00000%[6] - 协议转让及表决权放弃后，吴涛及其一致行动人拥有29.99996%股份及表决权[7] 其他 - 要约收购完成后，控股股东、实际控制人仍为吴涛[8] - 受让方将按约定完成后续价款支付[9] - 本次协议转让无违法违规及损害股东利益情形[10]

业绩说明会信息 - 2024年度暨2025年第一季度业绩说明会于2025年06月12日13:00 - 14:00举行[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[3] - 2025年06月05日至06月11日16:00前可预征集提问[3] 参与及联系信息 - 董事长高伟、董事兼总经理高银楠等参加[5] - 投资者可在线参与，通过网站或邮箱提问[5] - 联系人是董秘办，电话0513 - 84296002，邮箱business@az.com.cn[6] 其他 - 公告发布时间为2025年5月31日[8]