经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况,董事会认为 公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职,未在公司主要股东及其附属 企业任职,未与公司存在重大的持股关系,与公司以及主要股东之间不存在重大 业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。 关于独立董事独立性情况的专项意见 亚振家居股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号 -- 规范运作》的规定,独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见。基于此,亚振家居股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据 法规并结合独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》,就公司在任独立董 事的独立性情况进行评估,出具如下专项意见: 综上,独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在影响独 立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等法律法规及《公司独立董事工作制度》 ...

文章核心观点 山东矿产“大佬”吴涛及其一致行动人拟受让亚振家居30%股份并要约收购21%股份，或取得公司控制权，亚振家居此前业绩不佳，股票可能被“披星戴帽” [1][5] 亚振家居股份转让情况 - 4月17日晚亚振家居公告控股股东亚振投资筹划股份协议转让，可能致控制权变更，4月24日公布交易对象为吴涛及其一致行动人范伟浩 [1] - 亚振投资拟向吴涛及其一致行动人协议转让30%公司股份，转让价格5.68元/股，总价款4.48亿元 [1] - 吴涛拟向全体股东发出部分要约，收购21%公司股份，若完成持股比例将超50% [1] - 亚振投资及其一致行动人承诺以5377万股（占20.46%）有效申报预受要约 [5] 买家吴涛背景 - 吴涛是山东矿产“大佬”，曾多次举牌退市股“游久游戏”，现任济南域潇集团总经理，持股80%，任上海域潇董事，持股13.88% [2] - 吴涛一致行动人范伟浩现任上海域潇董事长，其股权交易资金由域潇集团借款提供 [2] - 上海域潇前身为“游久游戏”，2022年6月退市，2023年更名 [2] - 域潇集团1995年创建，总部在山东济南，注册资本2亿，专注多种矿产资源开采与利用，开展24个大型项目 [2] - 域潇集团在莫桑比克矿产业务出名，有采矿权20余个，已探明锆钛、石墨金属储量超1亿吨，矿权面积超50万公顷，还有探矿权60余个，是当地最大中资矿产企业 [3] 亚振家居此前“易主”情况 - 5个月前亚振家居曾短暂宣布“易主”计划，4天后终止，原因是控股股东与交易方未达成一致 [4] 亚振家居经营状况 - 亚振家居近两年主营业务承压明显，2024年预计营收1.9亿 - 2.2亿元，归母净利润亏损0.96亿 - 1.18亿元 [5] - 公司已连续4年营收低于3亿元，净利润亏损，股票可能在2024年年报披露后被实施退市风险警示 [5]

4月25日，亚振家居股份有限公司(以下简称"亚振家居")发布公告称，公司控股股东上海亚振投资有限 公司(以下简称"亚振投资")及公司实控人高伟、户美云、高银楠于4月17日与吴涛及其一致行动人范伟 浩分别签署《股份转让协议》，约定亚振投资向吴涛及其一致行动人范伟浩协议转让其所持公司 7882.55万股股份，协议转让价格为5.68元/股，转让总价款为4.48亿元。转让完成后，吴涛及其一致行 动人范伟浩将持有亚振家居29.99996%股份。 亚振家居（603389）股份有限公司(以下简称"亚振家居")控股股东拟通过协议转让及表决权放弃相结合 的形式让渡控制权。 4月24日，亚振投资及实控人高伟、户美云、高银楠与吴涛签署了《股份转让协议之补充协议》，吴涛 拟在完成本次股份转让交割日后10日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除吴涛及 其一致行动人以外的上市公司全体股东以5.68元/股的价格要约收购上市公司5517.79万股股份，占公司 总股本的21%。 作为国内较早涉足欧式家具的专业制造商及销售商，亚振家居多年来在中高端海派经典及海派现代家具 产品的研发、生产与销售领域积累了一定的品牌知名度。然而，近年 ...

文章核心观点 亚振家居控制权变更取得进展，控股股东拟转让股份，吴涛及其一致行动人将成为新控股股东和实际控制人，同时介绍了吴涛背景、收购资金来源、济南域潇集团上市计划，还提及亚振家居此前控制权变更情况及业绩预计和退市风险[1][2][5] 亚振家居控制权变更情况 - 4月17日亚振投资与吴涛及范伟浩签署《股份转让协议》，转让7882.55万股股份（占总股本29.99996%），转让总价款44772.8840万元 [1] - 4月24日亚振投资与吴涛签署《股份转让协议之补充协议》，吴涛拟向其他股东发出部分要约，收购5517.7920万股股份（占总股本21.00000%） [1] - 亚振投资及其一致行动人承诺以5377.1753万股股份（占总股本20.46483%）有效申报预受要约 [1] - 本次交易尚需取得上交所批准或确认，办理股份转让过户登记，存在不确定性 [2] 吴涛及其背景 - 55岁山东济南人，是济南域潇集团执行董事、总经理，持有80%股权 [2] - 持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，为董事 [3] - 一致行动人范伟浩为上海域潇稀土公司董事长、北京华昊万国科技有限公司总经理，持有北京华昊万国5%股份 [3] 济南域潇集团情况 - 创建于1995年，注册资本2亿元，是国际化企业，业务涉及多行业领域 [2] - 现有大型项目30个，国外已投产11个，国内已投产8个，资本市场投资项目2个，建设中项目9个 [2] - 截至2023年底，净资产超100亿元，年产值超100亿元 [2] - 响应国家战略，在莫桑比克拥有采矿权20余个、探矿权60余个，是当地最大中资矿产企业 [3] - 有上市计划，2025年拟境内主板上市，3 - 5年内即将A股主板上市 [4] 收购资金来源 - 吴涛与济南域潇集团签署《借款合同》，借款不超过6.8亿元，期限36个月 [3] - 范伟浩与济南域潇集团签署《借款合同》，借款不超过6000万元 [3] 亚振家居此前情况及业绩预计 - 去年11月筹划控制权变更停牌，后终止 [5] - 预计2024年度营业收入1.9亿元到2.2亿元 [5] - 预计2024年利润总额 - 1.25亿元到 - 1亿元，归属于上市公司股东净利润 - 1.1亿元到 - 9600万元，扣除非经常性损益后净利润 - 1.22亿元到 - 9800万元 [5] - 若2024年度相关指标不达标，年报披露后可能被实施退市风险警示 [5]

具体来看，今日上榜营业部中，第一大买入营业部为中国国际金融股份有限公司深圳分公司，买入金额 为1639.08万元，第一大卖出营业部为华鑫证券有限责任公司上海宛平南路证券营业部，卖出金额为 701.26万元。 资金流向方面，今日该股主力资金净流入1662.09万元，其中，特大单净流入315.12万元，大单资金净流 入1346.97万元。近5日主力资金净流入1662.09万元。 2024年10月30日公司发布的三季报数据显示，前三季度公司共实现营业收入1.52亿元，同比增长 1.40%，实现净利润-5337.31万元。 1月18日公司发布2024年业绩预告，预计实现净利润-1.18亿元至-9600.00万元。（数据宝） 亚振家居(603389)今日下跌5.19%，全天换手率10.26%，成交额1.81亿元，振幅19.01%。龙虎榜数据显 示，营业部席位合计净买入1600.28万元。 上交所公开信息显示，当日该股因日振幅值达19.01%上榜，营业部席位合计净买入1600.28万元。 证券时报·数据宝统计显示，上榜的前五大买卖营业部合计成交6885.81万元，其中，买入成交额为 4243.05万元，卖出成交额为264 ...

业绩与退市风险 - 2024年度公司预计扣非净利润为负且扣除相关收入后营业收入低于3亿元，股票可能被实施退市风险警示[8] - 若2025年年度报告后公司出现规定情形，股票将被终止上市[9] 股权变动 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股，占总股本24.54%[13] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股，占总股本5.46%[13] - 本次权益变动，亚振投资及其一致行动人放弃53,771,753股，占总股本20.46%的表决权[13] - 2025年4月24日，吴涛拟要约收购55,177,920股，占总股本21.00%[13] - 有效申报预受要约股份为53,771,753股，占上市公司总股本20.4648%[14][19] 借款情况 - 吴涛借款金额不超过6.8亿元用于本次收购，借款期限36个月，无息，到期一次性还本[24][26] - 范伟浩向济南域潇集团借款不超6000万元用于收购亚振家居股份，借款期限36个月，无息，到期一次性还本[28][30] 权益变动前后持股情况 - 本次权益变动前，亚振投资持股144,832,413股，占比55.12%；浦振投资持股7,020,040股，占比2.67%；恩源投资持股7,020,000股，占比2.67%；转让方及其一致行动人合计持股158,872,453股，占比60.46%[45] - 本次权益变动后，亚振投资持股66,006,913股，占比25.12%，表决权股份26,275,200股，表决权比例10.00%；浦振投资持股7,020,040股，占比2.67%；恩源投资持股7,020,000股，占比2.67%；转让方及其一致行动人合计持股80,046,953股，占比30.46%，表决权股份26,275,200股，表决权比例10.00%[46] - 本次权益变动后，吴涛持股64,466,647股，占比24.54%；范伟浩持股14,358,853股，占比5.46%；受访方合计持股78,825,500股，占比29.99996%[46] 未来展望 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[47] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[48] - 本次权益变动及要约收购完成后，信息披露义务人将推荐董事、高级管理人员候选人[49] 股份转让价款 - 64466647股股份转让总价款为366170554.96元，每股转让价格为5.68元[74] - 第一期股份转让价款为201393805.23元，占转让总价款55%，在先决条件全部成就之日起5个工作日内支付[75] - 第二期股份转让价款为128159694.24元，占转让总价款35%，在标的股份转让过户登记完成后3个月内支付[77] - 第三期股份转让价款（尾款）为36617055.50元，占转让总价款10%，在标的股份转让过户登记完成后12个月内支付[77] - 14,358,853股股份转让总价款为81,558,285.04元，每股转让价格为5.68元[104] - 第一期股份转让价款为总价款的55%，即44,857,056.77元[105] - 尾款为总价款的45%，即36,701,228.27元[106] 要约收购情况 - 乙方要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占比21%，要约收购价格为每股5.68元[124][125] - 甲方及其一致行动人预受要约股份共计53,771,753股，占总股本20.4648%[126]

文章核心观点 亚振家居控股股东将变更为吴涛 吴涛拟协调资源推动公司发展 [1][2] 亚振家居相关情况 - 4月24日晚间披露公告 吴涛将成公司控股股东及实际控制人 股票4月25日复牌 [1] - 控股股东亚振投资4月17日与吴涛及其一致行动人范伟浩签《股份转让协议》 转让29.99996%公司股份 转让总价4.48亿元 [1] - 吴涛拟向全体股东发出部分要约 收购21%公司股份 约3.14亿元 [1] - 交易完成后 吴涛及其一致行动人将拥有29.99996%股份及表决权 亚振投资及其一致行动人将拥有10%股份表决权 控股股东和实际控制人将变更 [1] - 成立于1992年 是国内最早涉足欧式家具的制造商及销售商之一 从事中高端海派家具研发、生产与销售 拓展定制家居业务 [2] 吴涛及相关企业情况 - 吴涛出生于1970年 现任济南域潇集团有限公司董事长 [2] - 济南域潇集团创建于1995年 注册资本2亿元 是国际化矿产资源企业 锆钛矿石年产量全球前三 独居石年产量全球首位 石墨储量全球首位 [2] - 域潇集团近年获山东省“开放引领十佳企业”等荣誉称号 [2] 交易影响 - 交易完成后 吴涛将协调优质资源 为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面赋能 推动公司长期稳定发展 [2]

文章核心观点 亚振家居控股股东筹划控制权变更，涉及股份协议转让和要约收购，公司股票复牌后股价下跌，且公司业绩不佳存在退市风险 [1][2][3][4][6] 公司基本信息 - 亚振家居股份有限公司曾用名亚振家具股份有限公司，2000 年成立于江苏省南通市，从事家具制造业，注册资本 26275.2 万人民币，实缴资本 15600 万人民币 [7] 股价情况 - 4 月 25 日亚振家居收报 6.58 元，跌幅 5.19% [1] 控制权变更事项 - 4 月 17 日控股股东亚振投资与吴涛及其一致行动人范伟浩签署《股份转让协议》，转让 78825500 股股份（占总股本 29.99996%），转让价 5.68 元/股，总价款 447728840 元 [2] - 4 月 24 日亚振投资与吴涛签署《股份转让协议之补充协议》，吴涛拟向其他股东发出部分要约，收购 55177920 股股份（占总股本 21.00000%），亚振投资及其一致行动人承诺以 53771753 股股份（占总股本 20.46483%）申报预受要约，并放弃相应表决权 [3] - 股份协议转让完成及表决权放弃后，控股股东将由亚振投资变更为吴涛，实际控制人将由高伟、户美云、高银楠变更为吴涛 [4] 业绩情况 - 预计 2024 年年度利润总额 -12500 万元到 -10000 万元，归属于上市公司股东的净利润 -11800 万元到 -9600 万元，扣除非经常性损益后的净利润 -12200 万元到 -9800 万元，营业收入 19000 万元到 22000 万元 [4] - 归母净利润连续 4 年亏损，扣非净利润连续 7 年亏损，2021 - 2023 年归属于上市公司股东的净利润分别为 -6683 万元、-8929 万元、-1.291 亿元，2018 - 2023 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 -9542 万元、-1.254 亿元、-5535 万元、-8522 万元、-9636 万元、-1.343 亿元 [5] - 2016 - 2023 年营业总收入、毛利润、归属净利润、扣非净利润等指标有不同变化，各指标同比增长和滚动环比增长情况不一 [6] 退市风险 - 若 2024 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，公司在 2024 年年度报告披露后可能被实施退市风险警示 [6] 股票停复牌情况 - 4 月 17 日公司收到控股股东通知筹划股份协议转让事宜，可能导致控制权变更，4 月 18 日起停牌 [1] - 因控制权变更事项取得进展，4 月 25 日起复牌 [1]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一 之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投 资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以 下简称"预受要约股份"）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占 上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 （五）本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.68元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司 股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制权的安排，因此本次要约收购价格延 ...