核心观点 - 该文件为亚振家居股份有限公司总经理工作细则 旨在明确总经理职责权限 规范工作行为 确保经理层有效运作 [1] 总经理任职资格 - 需具备较丰富的经济理论知识和管理实践经验 具有较强的经营管理能力 [1] - 需具备调动员工积极性 建立合理组织机构 协调内外关系和统揽全局的能力 [2] - 需拥有一定年限的企业管理经济工作经历 精通本行并熟悉多种行业生产经营业务 掌握国家相关政策法规 [2] - 有较强使命感和积极开拓的进取精神 [2] - 不得有无民事行为能力或限制民事行为能力情况 [2] - 不得有因贪污 贿赂 侵占财产等犯罪行为被判处刑罚 或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年 缓刑考验期满未逾2年的情况 [2] - 不得有对破产企业负有个人责任且破产清算完结未逾3年的情况 [3] - 不得有因违法被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任未逾3年的情况 [3] - 不得有个人较大债务到期未清偿被列为失信被执行人的情况 [3] - 不得被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满 [3] - 不得被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限未满 [3] - 国家公务员不得兼任总经理 控股股东单位除董事外任职人员不得担任高管 [3] - 董事兼任高管及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [3] 总经理职责与义务 - 总经理对董事会负责 接受董事会监督管理 向董事会报告工作 [4] - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [5] - 向董事会提交年度经营计划和投资方案 批准后组织实施 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案 [5] - 拟订公司基本管理制度 [5] - 制定公司具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务总监等其他高管 [5] - 决定聘任或解聘除董事会权限外的管理人员 [5] - 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘 [5] - 必须遵守国家法律法规和公司章程 [6] - 对股东和董事会负有忠实和勤勉义务 维护投资者和公司利益 [6] - 执行董事会决议 完成年度 任期经营业绩考核指标和经营计划 [6] - 定期或不定期向董事会报告工作 接受董事会和审计委员会质询监督 [6] - 对公司定期报告签署书面确认意见 保证披露信息真实准确完整 [6] - 不得侵占公司财产 挪用公司资金 [6] - 不得将公司资金以个人名义存储 [6] - 未经股东会或董事会同意不得将公司资金借贷他人或以公司财产为他人提供担保 [6] - 未经股东会或董事会同意不得与公司订立合同或进行交易 [6] - 未经报告和股东会决议不得利用职务便利谋取公司商业机会或自营同类业务 [6] - 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 [6] - 不得擅自披露公司秘密和机密信息 [6] - 不得与亲属投资公司发生经营 借贷 担保等行为 [6] - 不得成为其他经济组织的无限责任股东或普通合伙人 [6] - 不得利用内幕信息谋取利益 [6] - 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 [6] - 不得利用关联关系损害公司利益 [7] - 拟订涉及职工切身利益事项时应事先听取工会和职工代表意见 [7] - 出现玩忽职守 超越授权 未执行决议等致使公司损害情况需进行赔偿或受处罚 [7] - 须接受在职和离任审计 未经离任审计不得办理离任手续 [7] 总经理办公会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度 总经理职权范围内重大事项由该会议讨论 [7] - 会议由总经理主持 研究工作 议定事项 出席人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书列席 审计委员会成员可列席 [8] - 会议原则上每月召开一次 会务由总经理办公室负责 议程及出席范围经总经理审定后一般提前一天通知 [8] - 各部门提交议题需提前三天向总经理办公室申报 重要议题讨论材料须提前三天送阅 [8][9] - 会议议题包括传达股东会 董事会决议并制定落实措施 公司内部管理机构设置方案 员工工资方案 奖惩方案 年度招聘用工计划 拟定基本管理制度和具体规章 管理人员任免事项 副总经理分管范围重要事项 子公司及部门负责人述职报告等 [9][10] - 会议决定以会议纪要或决议形式作出 经主持人签署后由总经理班子实施 总经理办公室督办 [11] - 会议纪要需分送公司董事 审计委员会成员及经营管理班子成员 [11] - 保密会议材料需注明密级 会后由总经理办公室收回 不得私自传播密级内容和议定事项 [11] 附则 - 本细则未尽事宜根据国家有关法律法规及公司章程执行 [11] - 本细则自董事会决议通过后生效 解释权归属公司董事会 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 遵循平等自愿 公平公正 不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [3] - 关联交易需遵循严格的决策程序和信息披露要求 包括董事会和股东会审议 关联方回避表决等机制 [3][13][19][20] - 关联交易定价需参照市场价格或合理成本加利润原则 确保交易公平性 [9] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [5] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系和商业利益关系 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [9] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等 [9][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 交易金额达到3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [19][20] 关联交易定价原则 - 交易事项实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [9] - 有可比市场价格的优先参考市场价格 无可比市场价格的参考关联人与第三方非关联交易价格 [9] - 无市场价格和非关联交易价格参考的 以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [9] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需及时履行信息披露义务 [13][17] - 日常关联交易需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露实际履行情况 [16] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [16] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券等交易可免于按照关联交易方式审议和披露 [14] - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保的交易可免于审议和披露 [14]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并规范董事会决策功能而设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法及公司章程 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 行使公司法规定的监事会职权 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 成员须不在公司担任高级管理人员且独立董事过半数 [1] - 全部成员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并经董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集会议并主持工作 [1] 任期与补选机制 - 审计委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] - 辞任导致成员低于法定人数时 原董事需继续履行职务直至改选完成 [2] 职责权限范围 - 监督内部审计制度及实施 负责内外部审计沟通 [2] - 审核财务会计报告 定期报告中的财务信息及内部控制评价报告 [2] - 聘用或解聘会计师事务所及财务负责人 [2] - 处理会计政策变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [2] - 行使第三至第六项职权需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [3] 董事会与审计委员会关系 - 审计委员会向董事会提出审议意见 未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会无充分理由不得搁置审计委员会建议 [3] - 公司相关部门需配合审计委员会工作 费用由公司承担 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 决策程序支持 - 董事会秘书需协调提供财务报告 审计工作报告 外部审计合同 披露信息及重大关联交易审计结果等材料 [4] - 审计委员会会议评议内容包括外部审计机构工作评价 内部审计实施有效性 财务报告真实性 关联交易合规性及部门工作评价 [4] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 可经2名以上成员提议或召集人认为必要时召开临时会议 [4] - 会议需提前3日通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他独立董事委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 可通讯方式召开并表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 委员可提出质询并要求及时回应 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需制作记录 出席人员签字后由董事会秘书保存 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 委员对未公开披露事项负有保密义务 [6] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 细则自董事会决议通过后生效 解释权归属董事会 [6]

公司治理结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 [1][3] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1][4] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责召集会议并主持工作 [1][5] 委员任期与工作机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2][6] - 董秘办负责委员会日常联络和会议组织工作 [2][7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5][17] 职责权限 - 对董事会规模及构成提出建议 研究董事及高管选择标准与程序 [2][8] - 广泛搜寻合格人选 对换届选举提出候选人建议 [2][8] - 对任职资格进行审查并形成明确意见 [2][8] - 就董事任免及高管聘解等事项向董事会提出建议 [2][9] 决策程序 - 研究公司对新董事及高管的需求情况并形成书面材料 [4][13] - 从企业内部及人才市场广泛搜寻人选 搜集初选人详细背景资料 [4][13] - 需征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 [4][13] - 向董事会提交候选人建议及相关材料 [4][13] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 经一致同意可豁免通知期 [4][15] - 表决采用举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [5][18] - 可邀请董事及高管列席会议并提出质询 [5][19] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存 [5][22] - 委员对未公开披露事项负有保密义务 [5][24]

董事会组成与结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[2] - 若公司职工人数超过300人，则董事会需包含1名职工代表，由职工代表大会民主选举产生，无需股东会审议[3] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会，日常事务由董秘办处理，董事会秘书兼任负责人[2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等15项核心职权[3] - 董事会需审议交易金额超过100万元，或占最近一期经审计营业收入10%且绝对金额超1,000万元，或占净利润10%且绝对金额超100万元的交易[4][5] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开一次[7] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等八种情形下召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）以书面形式发出，内容包括会议日期、地点、议程等，紧急情况下可口头通知但需说明理由[8][9] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职责，且一名董事最多接受两名董事委托[10][11][19] - 表决以举手表决或投票表决方式进行，每名董事一票，表决意向分为同意、反对或弃权[13] - 提案需经超过全体董事人数之半数的赞成票通过，若提案未获通过，一个月内不得再审议相同内容提案[14] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限为10年[15] - 董事需对会议记录签字确认，若有异议需书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意记录内容[16] - 董事会决议由董事长督促执行，并在后续会议上通报执行情况，决议公告由董事会秘书按上市规则办理[16]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入1.06亿元，同比增长3.34% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3309.39万元，同比增亏500.48万元 [2] - 扣除非经常性损益的净利润亏损3121.59万元，同比增亏24.76万元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1773.58万元，较上年同期-2632.80万元有所改善 [2] - 总资产5.73亿元，较上年末下降2.49%；归属于上市公司股东的净资产2266.27万元，下降12.74% [2] 业务结构分析 - 主营业务收入9627.68万元，同比下降1.65% [6] - 高端定制类产品收入2871.71万元，同比下降46.49%，毛利率26.00% [6] - 板式家具收入3315.86万元，同比增长19.43% [6] - 直营店收入3420.37万元，同比增长9.61%，毛利率39.84% [6] - 经销店收入2752.75万元，同比增长16.80%，但毛利率为-10.90% [6] - 门店总数41家，其中直营店6家、经销店35家，报告期内新开7家、关闭4家 [6] 行业环境状况 - 2025年上半年家具类零售额982亿元，同比增长22.9% [3] - 规模以上家具企业营业收入3023.9亿元，同比下降4.9% [3] - 利润总额106.4亿元，同比大幅下降23.1% [3] - 行业固定资产投资额累计增长17.5%，但投资收益同比下降50.2% [3] 战略转型举措 - 发展地区服务商模式，关闭部分直营和经销门店，在武汉、宁波等地推行低成本服务模式 [9] - WOODFORM品牌在顺德大湾区开设首家门店，完善长三角、川渝、大湾区全国布局 [10] - 六度牵手世博会，打造"世博系列"作品展示中国家居艺术魅力 [7] - 完成收购广西锆业51%股权，交易价格5544.90万元，业务拓展至锆钛选矿领域 [11][12] 运营效率改善 - 销售费用2091.43万元，同比下降39.52%，主要因租赁费用、职工薪酬减少 [6] - 管理费用2352.92万元，同比下降16.20% [6] - 研发费用264.72万元，同比下降23.97% [6] - 存货余额1.04亿元，较年初有所下降 [6] 治理结构变化 - 实际控制人变更为吴涛，于2025年5月29日完成控制权变更 [24] - 核心管理层进行结构性调整，组织架构从七大中心精简为五大中心 [10] - 原董事长高伟、董事钱海强等人离任，新聘任吴涛、范伟浩为董事 [19]

公司基本情况 - 公司股票代码603389 在上海证券交易所上市 股票简称变更为*ST亚振[1] - 总资产5.73亿元 较上年度末减少2.49%[1] - 归属于上市公司股东的净资产1.06亿元[1] 财务表现 - 营业收入1.06亿元 同比增长3.34%[1] - 利润总额亏损3404万元 亏损同比扩大[1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3309万元[1] - 扣除非经常性损益净利润亏损3122万元[1] - 经营活动现金流量净额流出1774万元[1] - 加权平均净资产收益率-13.61% 基本每股收益-0.13元[1] 股权结构 - 股东总户数7286户[4] - 第一大股东上海亚振投资有限公司持股25.12% 其中3973万股处于冻结状态[4] - 自然人吴涛持股24.54% 为实际控制人[4] - 控股股东变更为吴涛 变更日期2025年5月29日[4] 战略转型 - 以5544.9万元收购广西锆业51%股权 进入锆钛选矿领域[6] - 形成家具制造与锆钛选矿双主业布局[6] - 标的公司已完成工商变更登记 取得控制权[6] - 转型旨在改善经营状况 提升盈利能力并分散风险[6] 行业环境 - 家具行业受房地产调整、原材料价格波动及宏观经济变化影响[6] - 行业整体面临增长瓶颈 上下游企业均发展承压[6]

亚振家居股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范和强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司章程 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数。审计委员会全部成员均须 具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经本委员会推选，并 报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期 ...

亚振家居股份有限公司 独立董事工作制度 (修订草案) (本独立董事工作制度修订草案经 2025 年 8 月 26 日召开的亚振家居股 份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会 批准后生效） 2025 年 8 月 26 日 | | | 亚振家居股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公 司质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性 文件和《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和公 ...

亚振家居股份有限公司 董事会议事规则 (修订草案) (本董事会议事规则修订草案经 2025 年 8 月 26 日召开的亚振家居股 份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会 批准后生效） 2025 年 8 月 26 日 | | | 亚振家居股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责， 提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等有关规定，制订本议事规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职 权，对股东会负责，接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董秘办 负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其 处理日常事务。公司董事会下设战略委员会、审计 ...