法律意见书 4-1-1 江苏泰和律师事务所 关于 《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书 | 第一部分引言 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | --- | | 一、释义 | | 二、律师声明事项 | | 第二部分正文 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6 | | 一、收购人基本情况… | | 二、要约收购目的………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 三、要约收购方案……………………………………………………………………………………………………… ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 吴涛 要约收购 亚振家居股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇二五年六月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约 收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以 下简称"本财务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《亚 振家居股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和 材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 亚振家居股份有限公司 股票交易风险提示公告 证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-034 二、生产经营风险 经自查，公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化。市场环境 或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露 的重大信息。 公司 2024 年度营业总收入为 20,240.20 万元，扣除与主营业务无关的业务收 入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 19,063.10 万元，归属于上市公司股 东的净利润为-11,695.76 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为-11,617.01 万元。公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负 值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低 于 3 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一）项 规定，公司股票于 2025 年 5 月 6 日起实施退市风险警示，股票简称由"亚 ...

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣非后净利润-11617.01万元[7] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元，归母净利润-2131.38万元[3][7] 股价表现 - 2025年5月6 - 30日公司股票累计涨幅达93.14%[4][5] - 2025年5月29日公司滚动市盈率亏损，市净率12.68[6] 股权变动 - 2025年4月17日亚振投资转让78825500股股份（占总股本29.99996%）[8] - 吴涛拟要约收购公司21.00000%股份[10] - 2025年5月30日股份协议转让完成过户，控股股东变更为吴涛[12] 其他事项 - 2025年5月6日起公司股票实施退市风险警示[3][7]

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-031 亚振家居股份有限公司 关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控制权 变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 30 日收到原控 股股东上海亚振投资有限公司（以下简称"亚振投资"）与吴涛先生及其一致行 动人范伟浩先生（以下简称"受让方"）提供的中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（以下简称"登记结算公司"）出具的《证券过户登记确认书》，亚 振投资与受让方协议转让公司股份事项已完成过户登记，现将相关情况公告如下： 一、协议转让股份的基本情况 亚振投资与受让方于 2025 年 4 月 17 日分别签署《股份转让协议》。由亚振 投资以 5.68 元/股的价格向受让方合计协议转让公司 78,825,500 股股份（占公司 总股本的 29.99996%）及其对应的全部权益，其中向吴涛先生转让 64,466,647 股 （占公司总股本的 24.53517%）；向范伟浩先生转让 1 ...

业绩说明会信息 - 2024年度暨2025年第一季度业绩说明会于2025年06月12日13:00 - 14:00举行[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[3] - 2025年06月05日至06月11日16:00前可预征集提问[3] 参与及联系信息 - 董事长高伟、董事兼总经理高银楠等参加[5] - 投资者可在线参与，通过网站或邮箱提问[5] - 联系人是董秘办，电话0513 - 84296002，邮箱business@az.com.cn[6] 其他 - 公告发布时间为2025年5月31日[8]

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-030 亚振家居股份有限公司 股票交易异常波动暨风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 近期亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）A 股股票价格波动较大， 如后续公司股票交易进一步出现重大异常，为保护中小投资者合法权益，公司将 依规申请停牌核查。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。 公司股票于 2025 年 5 月 26 日、27 日、28 日连续三个交易日内日收盘价 格涨幅偏离值累计达到 12%，属于股票交易异常波动。公司股票短期涨幅与同期 上证指数、家具制造业存在严重偏离。根据中证指数有限公司官方网站发布的最 新滚动市盈率和市净率数据（更新日期：2025 年 5 月 27 日）显示，公司最新滚 动市盈率为亏损；市净率为 13.16，严重高于同行业水准。可能存在市场情绪过 热，非理性炒作情形。公司郑重提醒广大投资者，公司股价可能存在短期涨幅 较大后下跌的风险，请投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险 意识， ...

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-029 亚振家居股份有限公司 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 近期亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）A 股股票价格波动较大， 如后续公司股票交易进一步出现重大异常，为保护中小投资者合法权益，公司将 依规申请停牌核查。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。 生产经营风险。公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 低于 3 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一） 项规定，公司股票于 2025 年 5 月 6 日起实施退市风险警示。公司 2025 年第一季 度营业总收入为 4,067.57 万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润为 -2,131.38 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,047.67 万元（未审计）。 公司股票自 2025 年 5 月 6 日至 ...

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣非后净利润 -11617.01万元[6] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元，净利润 -2131.38万元[3][6] 股价表现 - 2025年5月6 - 19日股票连续十个交易日涨停，累计涨幅62.75%[3][5] 股权变动 - 2025年4月17日亚振投资转让78825500股股份，占比29.99996%[6] - 吴涛拟要约收购21.00000%股份[8] - 浦振、恩源、亚振投资申报预受要约[8] - 控股股东将变更为吴涛[9] 估值情况 - 截至2025年5月16日，滚动市盈率亏损，市净率10.68[3][5]

证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-027 亚振家居股份有限公司 股票交易异常波动暨风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 5 月 14 日、 15 日、16 日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 12%，属于股票 交易异常波动。 生产经营风险。公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 低于 3 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一） 项规定，公司股票于 2025 年 5 月 6 日起实施退市风险警示。公司 2025 年第一季 度营业总收入为 4,067.57 万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润为 -2,131.38 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,047.67 万元（未审计）。 公司股票自 2025 年 5 月 6 日至 5 月 1 ...