证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-078 亚振家居股份有限公司 关于第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议于 2025 年 8 月 26 日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 8 月 15 日以书面形式发出，会议应到董事 5 人，实到 5 人（其中通讯表决方式出 席会议 3 人）。公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议由董事长高伟先生主持，经与会董事审议表决，会议一致通过了以下议 案： 一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件与相关制度并办理工商变 更登记的议案 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.ss ...

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应到董事5人 实到5人 其中3人以通讯表决方式出席[1] - 全体监事及高管人员列席会议[1] 董事会会议审议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 修订制定部分管理制度 其中《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》需提交股东大会审议[2] - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 该议案已先经董事会审计委员会审议[2] - 提请召开2025年第三次临时股东大会[2] 信息披露安排 - 相关公告内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站[1][2] - 涉及文件包括《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》[1]和《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》[2]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第八次会议审议通过取消监事会议案 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 议案涉及修订《公司章程》及其附件与相关制度 并需办理工商变更登记手续 [1] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会进行最终审议 [1] 半年度报告审核 - 监事会全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会确认半年度报告编制和审核程序符合法律法规及证监会规定 [1] - 报告内容被认定真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 信息披露安排 - 详细内容在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站同步披露 [1][2] - 涉及文件包括《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（编号2025-079） [1] - 半年度报告全文及摘要均通过官方渠道进行公开披露 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14点00分 地点位于江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时段为交易系统9:15-9:25及9:30-15:00 互联网平台9:15-15:00 [1][3] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件与相关制度并办理工商变更登记的议案》 属非累积投票议案 [2][3] - 该议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过 无关联股东需回避表决 [3] 投票规则与登记要求 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 重复表决以第一次投票结果为准 [4][5] - 股权登记日为2025年9月8日 登记时间设定在2025年9月11日8:00-11:00及13:00-17:00 需至公司董秘办完成登记手续 [5][6][7] 会议参与对象 - 股权登记日收市后登记在册的A股股东有权出席 可委托代理人持授权委托书参会 [5][7] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会 [1] - 修订公司章程以符合最新监管法规要求 [1][2] - 调整后公司治理结构将更精简高效 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款简化 明确董事长为法定代表人 [2] - 股东责任条款更新 强调以认购股份为限承担责任 [3] - 公司章程法律效力范围扩大至高级管理人员 [4][5] 股份管理规则变更 - 允许在特定条件下提供财务资助 上限为已发行股本总额10% [6] - 新增股票回购方式包括向特定对象发行股份 [7] - 调整股份转让限制 明确董监高持股变动披露要求 [8] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证 [10] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [12] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范要求 [17][18] 股东会议事规则更新 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 [20] - 降低股东提案门槛至持股1% [26] - 新增网络投票机制 明确时间安排和表决程序 [27] 董事选举制度优化 - 降低董事提名门槛至持股1% [32] - 完善累积投票制实施细则 [33] - 明确董事任职资格负面清单和披露要求 [37] 对外担保管理 - 担保审议标准保持不变 需经股东会批准 [21] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事通过 [21] - 关联担保表决时关联股东需回避 [21] 公司资本变动规则 - 增加资本方式包括向特定对象发行股份 [7] - 明确股份回购的财务资助限制和审批要求 [6] - 调整注册资本变动决议程序 [20]

公司基本信息 - 公司名称为亚振家居股份有限公司，英文名称为A-Zenith Home Furnishings Co., Ltd [2] - 公司注册地址位于江苏省如东县曹埠镇亚振桥，邮政编码226402 [3] - 公司注册资本为人民币262,752,000元 [3] - 公司成立于股份有限公司形式，发起人为上海亚振投资有限公司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资管理有限公司 [2] - 公司于2016年12月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股54,749,500股 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新任 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人 [56] - 职工人数超300人时董事会需包含1名职工代表，由职工代表大会选举产生 [56] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为26,275.20万股，均为普通股 [6] - 公司发起设立时股份总数为15,600万股，每股面值人民币壹元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，退市后符合条件可转入全国中小企业股份转让系统 [6] - 禁止公司及子公司以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [18] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日书面报告公司 [17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [23] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [27] - 股东会提案需明确议题和决议事项，单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [30] - 股东会表决可采用现场会议与网络投票相结合方式 [31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、决定内部管理机构设置等事项 [56] - 董事会审议重大交易需符合资产总额、净资产、成交金额等比例标准 [58] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [65] - 董事长主持股东会和董事会会议，在紧急情况下可行使特别处置权 [63] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为秉持"包容、关爱、共赢"价值观，以设计立业和诚信经营为理念 [4][5] - 经营范围包括家具设计制造销售、铝木门窗生产销售、进出口业务、室内装饰等 [5] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 [5] 股份增减与回购 - 公司可通过公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [7] - 股份回购适用于减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形 [8] - 回购股份可通过集中交易方式进行，不同情形下回购股份需在规定期限内转让或注销 [9] 董事任职与义务 - 董事需满足无民事行为能力、未受行政处罚、无重大失信记录等任职条件 [49] - 董事负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、利用职权牟取私利等 [51][53] - 董事辞任需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [54] 关联交易与担保管理 - 公司与关联方交易需根据交易金额提交董事会或股东会审议批准 [62] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过，且关联方需提供反担保 [62] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%等情形需经股东会审议通过 [22]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任负责主持委员会工作并在委员内选举后报董事会批准 [1] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会任期一致且委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] - 下设工作组负责提供公司经营资料、被考评人员资料及筹备会议并执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序及主要评价体系 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与前期准备 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料作为决策前期准备 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况及经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [3] 董事和高级管理人员考评程序 - 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且会议通知需于召开3日前通知全体委员 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行且决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决且临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席并可聘请中介机构提供专业意见 [5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录且出席会议委员需签名记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露信息 [5] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行 [5] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行 [6] - 工作细则解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 亚振家居股份有限公司制定利益冲突管理制度以规范董事及高级管理人员行为 防范其与公司间的利益冲突 维护公司及股东权益 [1] 适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 [1] 利益冲突定义 - 指董事及高级管理人员履行职务时代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突 可能损害公司及股东权益的情形 [1] - 具体包括持有竞争业务公司权益（证券市场持有低于5%权益除外） 持有有业务往来机构权益（证券市场持有低于5%权益除外） 向有业务往来机构提供或获取贷款（金融机构正常借贷除外） 与公司形成业务往来或促成关联人与公司交易 受聘于竞争方或从事损害公司利益的活动 [1][2] 竞争业务定义 - 指从事或计划从事与公司营业执照相同业务 以及公司及下属子公司所经营相同 相近或相竞争的其他业务 [2] - 竞争方指与公司及下属子公司直接或间接竞争的公司或组织 及其设立 参股 控股或实际控制的其他公司或组织 [2] 防范利益冲突具体安排 - 董事及高级管理人员不得投资或入股与公司有业务往来或竞争的公司或其他组织 [2] - 应尽量避免与公司发生关联交易 如确需发生需事先说明并遵守关联交易审议程序及定价标准 [2] - 不得在与公司有业务往来或竞争的公司中担任管理或咨询职务 不得从事竞争活动 不得利用公司资源获取私人利益 [3] - 不得收受或支付可能影响业务决策和独立判断的礼品/金 无法拒绝时应按公司制度上交指定部门 [3] 管理机构及职责 - 董事会审计委员会为利益冲突领导部门 公司内审部负责日常管理工作 [3] - 内审部受理利益冲突声明及申报 管理保存相关文件 调查检查可能存在的利益冲突情形 发现违规及时报告审计委员会 [3] 声明及申报要求 - 董事及高级管理人员在当选或聘任后一个月内签署《关于利益冲突的声明》 [4] - 知道或应当知道利益冲突可能发生时需在三个工作日内填报《利益冲突申报表》 [4] - 不确定是否存在利益冲突时有义务主动咨询内审部并说明所有情况 由内审部会同审计委员会判断 [4] 审批及处理流程 - 审计委员会审批利益冲突申报表 需进一步调查核实时可要求补充说明并委托内审部调查 相关部门和个人需配合 [4] - 内审部将申报表存档并将批示结果反馈申报人 申报人需在规定时间内按审批意见处理利益冲突 内审部跟踪督促 [4] 违规处理 - 未按规定申报或拒不解决利益冲突事项的 视情节轻重给予相应处分 [5] - 因利益冲突损害公司利益时 公司有权主张必要赔偿或追究法律责任 [5] 制度生效及解释 - 制度由公司董事会负责解释 [5] - 自董事会审议通过之日起生效 修订时亦同 [5]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 总则 - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面辞职报告并说明原因 公司收到报告之日起生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [3] - 公司应在60日内完成董事补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [3] - 董事出现《公司法》规定不得担任情形时 公司应依法解除其职务 [3] - 股东会可解除董事职务 需由出席股东所持表决权过半数通过 并允许被解职董事进行申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事应于正式离职五个交易日内办妥所有移交手续 [4] - 董事离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [5] - 离职董事对商业秘密 技术秘密和其他内幕信息的保密义务持续至相关信息公开 [5] - 董事因擅自离职致使公司造成损失 需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反规定给公司造成损失时 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事在离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的董事 在任期内及任期届满后6个月内需遵守持股变动规定 [7] - 离职董事需严格履行对其持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [7] - 董事会秘书负责监督离职董事持股变动情况 必要时向监管部门报告 [7] 附则 - 本制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会制订 修订和解释 [8]

委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 [1] - 董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责公司长期发展战略和重大投资决策 对董事会负责 [1] 人员构成规则 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 负责主持委员会工作 在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 主任委员负责召集和主持会议 不能履职时指定其他委员代行职权 [1] 委员任期规定 - 任期与同届董事会董事任期相同 [2] - 任期届满前不得被无故解除职务 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快增补新委员 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 董事会授权的其他事项 [2] 会议召开机制 - 会议根据需要不定期召开 [3] - 会议通知应于召开前三天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [3] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [4] 议事表决程序 - 应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 委托其他委员出席会议需向会议主持人提交授权委托书 [4] - 决议应经全体委员的过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [4] - 表决方式为举手表决 传真方式决议时采用签字方式 [5] 会议记录与保密 - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [5] - 会议应进行书面记录 出席委员和记录人签名 委员有权要求对发言做说明性记载 [5] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期为十年 [5] - 委员对未公开信息负有保密义务 [5] 附则规定 - 工作细则如与法律法规或公司章程抵触时按后者规定执行 [6] - 解释权归公司董事会 [6] - 自董事会决议通过后生效 [6]