会议相关 - 公司于2025年12月4日召开第四届董事会第四次会议[2] 制度制定与修订 - 制定信息披露暂缓与豁免等6项管理制度[2] - 修订董事会审计委员会等19项议事规则及制度[2][3] 制度审议与实施 - 《独立董事工作制度》等7项制度需提交股东会审议[3] - 其他制度经董事会审议通过后实施[3] 制度披露 - 《独立董事工作制度》等11项制度于同日披露[4] - 披露网站为上海证券交易所网站及指定信息披露媒体[4] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月5日[6] - 公司董事会对公告内容真实性等承担法律责任[1]

财务资助 - 公司拟为中盐美福提供不超15000万元财务资助，年利率按外部银行同期贷款平均利率计算，期限1年[2] - 2025年12月4日董事会审议通过资助议案，尚需股东会审议[4] - 董事会同意资助并提请股东会授权董事长或其授权代表办理手续[14] 中盐美福情况 - 公司持有中盐美福51.36%股权，中盐湖南华瑞新材料和中国盐业集团分别持有33.64%、15.00%股权[7] - 2025年9月30日中盐美福资产总额43533.55万元，负债总额14176.55万元[7] - 2025年1 - 9月中盐美福营业收入38616.38万元，净利润548.59万元[7] 整体财务状况 - 公司累计提供财务资助余额7600万元，占最近一期经审计净资产比例5.50%[17] - 对合并报表外单位累计资助余额为0元，逾期未收回金额为0元[17] 风险评估 - 本次对中盐美福资助风险可控，不影响公司正常业务及资金使用[13] - 中盐美福无到期未还款、财务困难等影响还款能力情形[18]

关联交易金额 - 2025年原预计日常关联交易总额80411.40万元，增加590.10万元后为81001.50万元[6] - 2025年1 - 10月累计已发生日常关联交易金额47927.62万元[6] - 2025年向关联方采购商品、接受劳务预计80284.50万元，1 - 10月已发生47298.55万元[8] - 2025年向关联方销售货物及提供劳务预计672.00万元，1 - 10月已发生595.85万元[9] - 2025年关联租赁预计45万元，1 - 10月已发生33.22万元[10] - 预计2026年日常关联交易金额为74789.00万元[11] - 2026年与关联方关联交易预计74641万元，2025年1 - 10月已发生47298.55万元[13] - 中盐安徽红四方2026年液氨预计交易51000万元，2025年1 - 10月已发生31028.75万元[13] - 中盐安徽红四方2026年氯化铵预计交易7000万元，2025年1 - 10月已发生5634.42万元[13] - 2026年关联方商标使用费、复合肥、尿素预计合计101万元，2025年1 - 10月已发生58.69万元[15] - 中盐安徽红四方2026年房屋租赁费预计47万元，2025年1 - 10月已发生33.22万元[16] 关联交易金额变动 - 2025年原预计向中盐京津冀采购食盐金额2.20万元，增加10.10万元[5] - 2025年因销售尿素产品和租赁配套住宿等增加日常关联交易金额590.10万元[6] 关联交易审议 - 2025年12月3日独立董事会议通过预计2026年度日常关联交易议案[3] - 2025年12月4日董事会会议通过预计2026年度日常关联交易议案[4] - 关联交易议案尚需提交股东会审议，关联股东回避表决[31] 关联方情况及交易定价 - 关联方依法存续且正常经营，资信良好，具备履约能力[27] - 采购中盐安徽红四方液氨、蒸汽采用成本加成8%方式[29] - 其他关联交易价格参考市场公允协商确定[29] 各方意见 - 独立董事认为关联交易必要、定价公平、风险可控，不损害公司和股东利益[31] - 保荐机构核查认为2026年度日常关联交易决策程序合规[32][33] - 保荐机构认为2026年度日常关联交易不损害股东利益[33] 公司及关联方注册资本 - 中国盐业集团注册资本430000万元[17] - 中盐安徽红四方注册资本100000万元[18] - 中盐安徽银华工贸注册资本1091.4万元[19] - 中盐东兴盐化注册资本11662万元[20] - 安徽锦邦机电设备注册资本7535万元[20] - 《中国盐业》杂志社注册资本100万元[6] - 中盐安徽红四方新型建材科技注册资本4000万元[7] - 中盐京津冀盐业注册资本60000万元[8] - 中盐工程技术研究院注册资本40000万元[10]

审计机构变更 - 公司拟聘请立信为2025年度财务报告和内控审计机构，原聘任为容诚[2][4][11] - 变更议案已获董事会通过，尚需股东会审议[12] 立信情况 - 2024年末有合伙人296名、注会2498名、从业人员10021名[5] - 2024年业务收入47.48亿元，审计收入36.72亿元[5] - 2024年上市公司审计客户693家，同行业56家[5] - 2024年末已提取职业风险基金1.71亿元，保险累计赔偿限额10.5亿[5] - 近三年受行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次[7] 费用情况 - 2025年度立信审计费用110万元，年报81万，内控29万[9]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月22日14点30分在合肥召开[3] - 网络投票12月22日进行，交易系统与互联网投票时间不同[6] 审议议案 - 本次股东会审议6项非累积投票议案[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、2、4[10] 其他信息 - 股权登记日为12月15日，登记在册股东有权参会[14] - 会议登记时间为12月18日9:00 - 17:00[17]

会议信息 - 2025年12月4日召开第四届董事会第四次会议[2] - 公司将于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会[15] 议案表决 - 《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于申请银行综合授信的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[6] - 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[8] - 《关于向控股子公司提供限额借款的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[9] - 制定多项公司治理制度表决均同意9票，反对0票，弃权0票[10] - 修订多项公司治理制度表决均同意9票，反对0票，弃权0票[11] - 2024年度及2022 - 2024年任期公司经理层成员经营业绩考核议案薪酬与考核委员会同意3票，反对0票，弃权0票[14] - 公司董事对经理层成员考核评分表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[15] - 提请召开2025年第四次临时股东会的议案同意9票，反对0票，弃权0票[15] 资金安排 - 为中盐美福生态肥业有限公司提供不超1.5亿元财务资助[7] - 为吉林红四方和红色劲典提供不超7亿元限额借款，二者额度均为3.5亿元，授权期限12个月[9]

关联交易金额 - 2025年度原预计日常关联交易总额80411.40万元，增加后变为81001.50万元[4][5] - 2025年1 - 10月累计已发生日常关联交易金额47927.62万元[5] - 预计2026年日常关联交易金额为74789.00万元[10] 具体关联交易变动 - 2025年向中盐京津冀盐业有限责任公司采购食盐增加10.10万元[4] - 2025年向中国盐业集团有限公司物资分公司销售尿素增加关联交易金额570万元[4] - 2025年与中盐安徽红四方股份有限公司关联租赁增加10.00万元[5] 部分关联交易采购情况 - 2025年向中盐安徽红四方股份有限公司采购液氨预计53500.00万元，1 - 10月累计已发生31028.75万元[6] - 2025年向中盐安徽银华工贸有限公司采购编织袋预计900.00万元，1 - 10月累计已发生237.08万元[7] 2026年关联交易占比情况 - 2026年中盐安徽红四方股份有限公司关联交易液氨预计金额51000万元，占比97.42%[12] - 2026年中盐安徽红四方股份有限公司关联交易氯化铵预计金额7000万元，占比65.75%[12] - 2026年中盐安徽红四方股份有限公司房屋租赁费预计金额47万元，占比12.08%[15] - 2026年中盐东兴盐化股份有限公司关联交易复合肥预计金额80万元，占比0.02%[14] - 2026年中盐东兴盐化股份有限公司关联交易尿素预计金额20万元，占比0.11%[14] 公司相关方注册资本 - 中国盐业集团有限公司注册资本430000万元[16] - 中盐安徽红四方股份有限公司注册资本100000万元[17] - 中盐安徽银华工贸有限公司注册资本1091.4万元[18] - 中盐东兴盐化股份有限公司注册资本11662万元[19] - 安徽锦邦机电设备有限公司注册资本7535万元[19] - 《中国盐业》杂志社有限公司注册资本为100万元[6] - 中盐安徽红四方新型建材科技有限公司注册资本为4000万元[7] - 中盐京津冀盐业有限责任公司注册资本为60000万元[22] - 中盐工程技术研究院有限公司注册资本为40000万元[24] 关联交易相关原则及评价 - 公司采购中盐安徽红四方股份有限公司液氨、蒸汽定价成本加成比例为8%[28] - 关联交易定价以市场公允价为基础，遵循公平、公开、公正原则[28] - 关联交易风险可控，不会损害公司和股东利益[29] - 独立董事认为关联交易对主营业务发展有积极意义[30] - 保荐机构认为2026年度日常关联交易事项决策程序合规[31][32]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺应具体明确、可执行，明确履约期限[3][4] - 需披露审批及补救措施，包含具体事项等内容[5][6] 承诺履行与监督 - 定期报告披露承诺及履行情况，机构出具审核意见[7] - 部分承诺变更或豁免需披露原因并履行程序[8] - 董事会评估督促，违约时采取措施并披露情况[9] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[11]

担保规模限制 - 公司总融资担保规模不得超合并净资产40%，单个控股子公司不得超净资产50%[5] - 资产负债率65%以上公司，总融资担保规模不得比上年增加[5] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超未明确比例需股东会审议[14] - 为占公司总资产30%的担保需经股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需遵循审批程序[15] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] 董事会审议要求 - 董事会对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[13] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[6] 担保行为核查 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[11] 担保对象限制 - 严格限制对不具备持续经营能力企业提供担保[5] 新增担保额度 - 可对两类资产负债率子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交审议[17] - 向合营或联营企业担保可预计未来12个月新增额度并提交审议[18] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[18] - 调剂时资产负债率超70%对象仅能从同情况对象获额度[18] - 调剂时获调剂方无逾期未偿还负债[18] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务应及时披露[16] - 上市公司调剂事项实际发生应及时披露[19] 责任追究 - 董事会违规做担保决议致损失，表决董事担连带赔偿责任（异议董事除外）[32] - 经办人员擅自决定致公司担责受损，公司给予处分并追偿[32] - 未经授权个人签订担保合同，公司担责后可追偿[32] 制度规定 - “以上”“超过”含本数[34] - 制度未尽依国家法规，与新规不符以新规为准[35] - 国有资产监管另有规定从其规定[35] - 制度解释权归董事会，经股东会审议通过生效及修订[35]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 资金使用与审核 - 公司使用募集资金由部门申请，经复核、审核，报经理、董事长批准后支付[10] - 公司应按承诺计划使用募集资金，专款专用，不得用于财务性投资[10][12] 资金置换与变更 - 以募集资金置换自筹资金，需经董事会审议及保荐人同意，6个月内实施[13] - 变更募集资金用途及超募资金用于新项目，需经股东会审议[13] 现金管理与补充 - 闲置募集资金现金管理产品要安全、流动好、期限不超12个月且不可质押[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露；用于非募投项目参照变更程序[18] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议[20] 用途变更规定 - 取消或终止原项目等属用途变更，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议披露[22] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，经董事会审议公告，不视为变更[23] 信息披露与核查 - 公司内部审计部门每半年检查募集资金情况并报告审计委员会[28] - 董事会每半年核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所[29] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场调查，年度出具专项核查报告[29][30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效执行，修订亦同[36] - 本制度由公司董事会负责解释[35]