股东会 - 2025年7月10日召开第二次临时股东会[2] - 选举产生第四届董事会，含3名独立董事、5名非独立董事[2] 董事会 - 2025年7月10日召开第一次会议，9名董事全出席[2] - 选举陈勇为董事长，表决9票同意[3] - 下设4个专门委员会[4][5] - 同意聘任陈国庆为经理，邹斌为董事会秘书、总法律顾问[6] - 同意聘任黄辉为证券事务代表，任期与本届董事会一致[7]

公司治理变更 - 公司拟变更注册资本，2024年度权益分派方案为每股派发现金红利0.15元（含税），并以资本公积金每股转增0.30股，总股本由200,000,000股增至260,000,000股，注册资本由2亿元增至2.6亿元 [8][9] - 根据新《公司法》要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [9][10] - 《公司章程》及附件将同步修订，包括增设职工代表董事一名，并调整条款表述及序号以适应法规更新 [10][11] 董事会换届选举 - 第四届董事会将采用累积投票制选举产生，提名陈勇、陈国庆、罗斌、王吉锁、沈项明为非独立董事候选人 [12][13] - 提名马友华、夏旭东、魏朱宝为独立董事候选人，所有候选人资格已通过董事会提名委员会审查 [13][14] - 新董事会任期三年，由非独立董事、独立董事及职工代表大会选举的职工董事共同组成 [12][13][14] 股东会议程安排 - 会议定于2025年7月10日以现场+网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [5][6] - 主要审议议案包括注册资本变更、取消监事会、修订《公司章程》及董事会换届选举等三项核心议案 [6][12][13] - 现场会议流程包含股东登记、议案审议、投票表决及结果宣布等环节，表决采用记名投票方式 [6][7] 候选人背景 - 非独立董事候选人陈勇现任公司董事长，间接持股0.14%，拥有30余年化工行业管理经验 [15][16] - 独立董事马友华为安徽农业大学教授，具备农业科研背景，现任公司独董 [22][23] - 独立董事夏旭东为律师事务所合伙人，具有法律专业背景，同时兼任其他上市公司独董 [24][25]

业绩与分配 - 2024年度以2亿股为基数，每股派现金红利0.15元，共派3000万元[15] - 2024年度以资本公积金每股转增0.3股，共转增6000万股[15] - 2024年权益分派后，总股本增至2.6亿股，注册资本增至2.6亿元[15] 股东会与公司治理 - 2025年7月10日14点30分召开股东会，地点在合肥[11][6] - 采用现场和网络投票结合，网络投票9:15 - 15:00[8][11] - 审议变更注册资本、取消监事会等议案[13] - 第三届董事会换届，提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[22][24] 公司调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[17] - 董事会设职工代表董事一名，修改《公司章程》及附件[18] 股东持股 - 陈勇间接持股35.35万股，比例0.14%[28] - 陈国庆间接持股26.51万股，比例0.10%[30] - 沈项明间接持股41.18万股，比例0.16%[37] - 罗斌、王吉锁、马友华未持股[33][35][41] 独立董事情况 - 夏旭东、魏朱宝符合独立董事任职资格，未持股[44][46]

董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [2] - 董事会是公司经营决策机构，受股东会委托负责经营管理公司法人财产 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议 [2][3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等共8种情形 [3][5] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议，但需在会议上说明原因 [4] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见，董事长拟定前需征求高管意见 [2] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人、理由、时间、具体提案等要素 [3][6] - 定期会议变更需提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可 [5] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，委托需书面明确意见 [5][6] - 表决实行一人一票制，分同意/反对/弃权三种意见，统计需独立董事监督 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [10] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事2/3以上同意 [9] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，董事会秘书协助检查 [13] - 未通过议案一个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等，出席人员签字确认 [11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等，保存期限不少于10年 [13] - 非现场会议决议需董事补签确认，未签视为完全同意记录内容 [12]

公司基本情况 - 公司全称为中盐安徽红四方肥业股份有限公司，英文名称为CNSIG ANHUI HONGSIFANG FERTILIZER CO LTD [4] - 公司注册地址为安徽省合肥市循环经济示范园宏图大道北侧，邮政编码231602 [5] - 公司注册资本为人民币26,000万元，营业期限为50年 [6][7] - 公司于2024年2月2日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股5,000万股 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行事务 [8] - 公司设立党委，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论 [13] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中包含1名职工代表董事 [109][39] - 公司设置审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137] 股权结构 - 公司已发行股份总数为26,000万股，全部为普通股 [21] - 公司发起人中盐安徽红四方股份有限公司和合肥弘邦化工投资股份有限公司合计认购15,000万股 [20] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 经营范围 - 主营业务包括肥料生产与销售、化工产品生产与销售 [15] - 经营范围涵盖化肥销售、农副产品销售、土壤污染治理与修复服务等 [15] - 许可项目包括肥料生产、食品销售、餐饮服务 [15] 股东会与董事会职权 - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本等重大事项 [46] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置等 [110] - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需经股东会审议 [47] 独立董事制度 - 独立董事需满足五年以上法律、会计或经济工作经验等条件 [128] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有特别审核权 [131] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [132] 高级管理人员 - 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 [141] - 经理由董事会聘任，每届任期3年，负责公司日常经营管理 [144][145] - 董事会秘书负责股东会筹备、信息披露等工作 [150]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币200,000,000元增加至260,000,000元 增幅30% [1] - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 董事会中设置职工代表董事一名 [1] 董事会换届选举 - 提名陈勇 陈国庆 罗斌 王吉锁 沈项明为第四届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名马友华 夏旭东 魏朱宝为第四届董事会独立董事候选人 [3] - 新董事会任期三年 自股东会审议通过之日起生效 [3] 组织机构调整 - 撤销安全环保部 分别设立安全管理部和环保能源管理部 [4] - 将生产发展部能源管理职能并入环保能源管理部 [4] 股东会安排 - 计划于2025年7月10日召开2025年第二次临时股东会 [4] - 所有议案均获得董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4] - 变更注册资本及修订公司章程等议案尚需提交股东会审议 [2]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年7月10日14点30分 地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座七楼会议室 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年7月10日9:15-15:00 [1][7] 审议议案内容 - 非累积投票议案涉及变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记 [2] - 累积投票议案包括选举第四届董事会非独立董事5人及独立董事3人 采用累积投票制进行表决 [2][10] - 所有议案已通过公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议 [2] 股东参与及投票规则 - 股权登记日为2025年7月3日 登记在册的A股股东有权参与投票 [4][5] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上海证券交易所相关规定执行 [2] - 累积投票制允许股东集中或分散行使其投票权 投票票数基于持股数量与应选人数的乘积计算 [10][11] - 重复投票以第一次投票结果为准 选举票数超过规定数量的投票视为无效 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年7月8日9:00-17:00 可通过信函或传真方式办理 登记地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座8楼董事会办公室 [6] - 现场参会股东需提前半小时携带证件办理签到 食宿及交通费用自理 [6] - 公司提供会议联系方式 电话0551-63515128 传真0551-63515012 [6][11]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关监事会制度相应废止 [2] - 公司董事会中设置职工代表董事一名 由职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [3][35] - 公司治理结构调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [2][3] 注册资本变更 - 公司完成2024年度权益分派 以总股本200,000,000股为基数 每股派发现金红利0.15元（含税）并以资本公积金每股转增0.30股 [1] - 共计派发现金红利30,000,000元（含税） 转增60,000,000股 转增后总股本增至260,000,000股 [1] - 公司注册资本由人民币200,000,000元增加至260,000,000元 已完成工商变更登记 [1][2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第六条 注册资本变更为26,000万元 修订第二十条 股份总数变更为26,000万股 [5] - 删除原第三十一条关于控股子公司不得取得公司股份的规定 新增第四十二条至第四十五条强化控股股东和实际控制人义务 [8][20][21] - 修订股东会职权条款 取消监事会相关职能 增加审计委员会职能 调整股东会临时会议召开情形 [22][23][25] 制度规则同步更新 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件同步进行修改 [4] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 董事会审计委员会成员履行原监事相关职责 [2][3] - 修订条款涉及文字表述调整 如"制订"改为"制定" "营业执照号"改为"统一社会信用代码"等非实质性变动 [5]

公司治理变动 - 中盐安徽红四方肥业股份有限公司通过职工代表大会民主选举许是先生为第四届董事会职工董事 待2025年第二次临时股东会审议通过相关议案后正式就任 任期与第四届董事会一致 [1] - 公司拟变更注册资本 取消监事会并修订《公司章程》及附件 相关议案将提交2025年第二次临时股东会审议 [1] 新任职工董事背景 - 许是先生出生于1972年12月 拥有硕士研究生学历 具备高级工程师 高级政工师和经济师职称 1993年9月参加工作 [2] - 职业经历涵盖原合肥化肥厂技术岗位 合肥四方化工集团团委副书记 上海美尔耐密胺制品有限公司总经理 中盐体系内多家子公司高管职务 2023年9月起任公司党委副书记 纪委书记和工会主席 [2] - 与公司控股股东中盐安徽红四方股份有限公司 实际控制人中国盐业集团有限公司及其他持股5%以上股东 董事和高管均无关联关系 未持有公司股票且符合所有任职资格要求 [3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制[32] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[18] - 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填、错填等表决票视为弃权[21] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[23] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[26] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司在《公司法》等修改致规则抵触或股东会决定时应修改规则[30] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[30] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则自公司股东会通过之日起施行[31]