交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议[6][7] 投资管理 - 长期投资合同或协议须经董事长批准方可签署[16] - 投资资产可委托专门保管或公司自行保管[17] - 公司自行保管投资资产需执行联合控制制度[16] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资完整记录核算[17] - 购入投资资产尽快登记于公司名下[18] - 内部审计或非投资业务人员定期盘点投资资产[18] - 财务部门指定专人进行长期投资日常管理[18] 信息披露与合规 - 对外投资活动信息披露应符合要求[18] - 对外投资活动须遵守法规并接受监督[20] 制度施行 - 本制度自股东会通过并发布之日起施行[20]

印章管理职责 - 人事行政部负责制修订规定、刻制发放等及资料备案、抽查监督[3] - 各部门负责人负责本部门印章登记、保管、申请使用和监督[4] 印章审批权限 - 董事会等印章刻制、保管和使用审批人多为董事长或组织负责人[6] - 发票、合同等专用章审批人多为总经理[7] - 部门业务类印章审批人为主管副总[7] 印章刻制与领用 - 政府有规定的印章按规定刻制，无规定的由使用保管部门申请审批[8] - 印章领用人需填写申请表审批，人事行政部办理领用手续并备案[9] 印章保管与使用 - 公司公章等分散授权单人保管，各级印章放带锁箱柜内[10] - 公司公章使用需总经理审批，个人证明由人事行政部审核、行政总监审批[12] - 合同专用章分放物料部与合同执行部，加盖前检查合同评审[12] - 部门级印章用于公司内部，使用前经部门经理审核，原则不对外[15] 印章外带规定 - 公章、合同专用章外带需经部门经理等审核，总经理批准[16] - 财务专用章等外带需经财务总监审核，总经理或董事长批准[16] - 人事专用章外带需经人事行政部经理审核，行政总监批准[16] - 党、团、工会章外带需经组织负责人批准[16] - 部门级用章外带需经部门经理审核，部门总监批准[16] 印章归还与特殊情况 - 印章领用凭申请表办理，归还时办理核销手续[17] - 特殊情况加盖空白文件，使用人按流程审批，返回三日内注销登记[18] 印章保管人变更 - 印章保管人外出需办理变更授权，临时保管人承担责任[19] 资料保存期限 - 《印章刻制申请表》等保存期限为5年[23]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名[2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[2] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] 任职限制 - 有特定犯罪记录且执行期满未逾5年等情形不得担任总经理[3][4] - 兼任总经理等高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[4] 交易审批 - 6类交易事项须总经理办公会议审议后报董事长审批[11][12] - 特定关联交易须总经理办公会议审议后报董事长审批[12] 会议规定 - 各部门提前5天申报总经理办公会议议题[15] - 会议议程及出席范围审定后提前3天通知出席人员[15] - 重要议题讨论材料提前3天送阅[15] - 总经理办公会议由总经理召集、主持，特定情形董事长可召集[13][15] - 会议记录保管期10年[16] - 会议决定以会议纪要形式作出，经主持人签署后生效[15] 总经理职责 - 总经理应根据要求报告公司中长期发展规划等情况[19] - 不得利用职权收受贿赂等，违规所得归公司，造成损失需赔偿[22][23] - 维护公司法人财产权，确保资产保值增值[21] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会[26]

资金占用防范 - 防止控股股东等占用资金和资源[7] - 不得让控股股东等影响公司财务独立[7] - 不将资金以多种方式提供给控股股东等使用[9] - 建立防止非经营性资金占用长效机制[9] 关联交易与担保 - 与控股股东等关联交易按规定决策、实施和披露[9] - 股东会审议为控股股东等担保议案相关股东不参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 原则上不向控股股东等提供担保，董事对违规担保损失担责[17] 责任与措施 - 董事长是防资金占用、清欠第一责任人[13] - 董事会建核查制度，设防范资金占用领导小组[13] - 审计委员会督促披露追讨资金占用情况[13] - 董事会及时采取措施减少资金占用损失[15] - 经提议和批准可司法冻结控股股东等股份[15] - 违规资金占用依法制定清欠方案并执行[15] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分[17] - 资金占用造成损失相关责任人经济处分并担责[17] - 违反制度造成损失对相关责任人经济处分[17] 制度相关 - 本制度未规定适用法律法规和《公司章程》[19] - 本制度自股东会审议通过生效实施[21] - 本制度由董事会负责解释[22]

风险识别与评估 - 各部门识别、评估、监控经营风险并上报中高风险[4] - 风险识别需收集多方面信息[14] - 经营变动时应重新进行风险评估[11] 职责分工 - 审计部负责组建小组、审核预案等工作[4] - 财务部门评估法规和流程变化对会计的影响[5] - 董事会审议报告和批准重大事项[7] 风险分析与应对 - 风险分析从可能性和影响程度分级[18] - 应对方案包括规避、接受等[21] 报告流程与实施 - 审计部编制报告，经审核后报董事会[22] - 各部门按报告实施，审计部检查情况[22]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议重大交易多项指标占比达公司对应指标50%以上且有绝对金额要求的事项[3] - 审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东会通知与提案 - 董事会收到请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[10][11] - 董事会同意后5日内发出召开股东会的通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会需在召开二十日以前公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知[16] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 若股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24][25] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[25] - 股东会会议记录保存期限为10年[28] 公司实施与决议相关 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] 股东权利与监管规定 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规的股东会决议[32] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[35] - 中国证监会有权责令相关公司或责任人限期改正[35] - 中国证监会有权责令不履职的董事或董事会秘书改正，情节严重可实施禁入[35] 规则相关 - 本规则所称公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[37] - 本规则由公司董事会负责解释，可修订并报股东会批准[37] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[38]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构[5] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施并披露情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[9] - 公司募投项目发生变更，必须经董事会、股东会审议通过且保荐机构同意[18] - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[18] 募集资金使用与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月[12] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议等[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需经董事会审议等[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 协议与报告相关 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或作其他用途[4] - 公司与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议有效期届满前提前终止，应在两周内签新协议并备案公告[6] - 公司使用闲置募集资金投资产品或补充流动资金，需董事会审议通过、保荐机构同意并公告[11][12] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日报告交易所并公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交交易所[24] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查，年度结束出具专项核查报告[25] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26]

会计师事务所选聘规则 - 特定主体可向董事会提聘请议案[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[9] - 应披露服务年限及审计费用[10] - 评价要素包括审计费用报价等[7] - 可采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 以平均值为选聘基准价计算得分[8] 改聘情形 - 出现执业质量重大缺陷等六种情况应改聘[13] 文件保存 - 公司和受聘事务所文件资料保存至少10年[16] 审计委员会职责 - 关注特定情形及拟聘任事务所相关情况[17] - 监督检查财务审计法规等执行情况[18] - 监督检查选聘标准、方式和程序合规性[18] - 监督检查审计业务协议履行情况[18] - 发现选聘违规报告董事会并处理责任人[22] 选聘限制 - 项目分包转包、审计报告有质量问题不得选聘[18][19] 制度相关 - 制度与法律法规不一致以法律法规为准[21] - 制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释和修改[22][23]

股份转让规定 - 董事和高管每年可转让股份法定额度按上年最后交易日登记股票数量的25%计算[9][10] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[10] - 自实际离任起6个月内不得转让持有及新增本公司股票[11] - 上市前持有的股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] 交易限制 - 违反规定6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[13] - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[14] 信息披露 - 定期报告中披露报告期内董事和高管买卖本公司股票情况[15] - 报告期内披露买入和卖出公司股票数量、金额、平均价格等[16] - 报告期末披露所持公司股票数量[16] - 股票变动应在2个交易日内向交易所申报并公告[16] - 公告内容含变动前持股数量、变动日期数量价格等[16] - 违规时董事会应披露违规情况等[16] - 持股变动比例达规定需按相关法规履行义务[17] 制度相关 - 制度与法规不一致以法规规定为准[19] - 制度经董事会审议批准后生效[20] - 制度由董事会负责解释和修改[21]

控股子公司定义 - 公司持有股权50%以上或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 控股子公司管理 - 按公司策略和政策建立经营计划等[5] - 及时报告重大事项并报审议[5] - 公司派员实现治理监控和管理[7] 人员委派 - 董事、高管由总经理提名或委派，监事由总经理委派[8] 财务制度 - 实行统一会计制度，财务统一协调、分级管理[10] - 按月报送月报，按季报送季报[12] 审计与披露 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[14] - 编制报告时披露子公司经营和财务内容[19] - 子公司信息披露由董秘办统一管理安排[19]