关于上海翔港包装科技股份有限公司股票交易 异常波动的征询函的回函 （本页无正文，为《关于上海翔港包装科技股份有限公司股票交 易异常波动的征询函的回函》之签署页） 本人作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称"公司") 的控股股东、实际控制人，截至目前，本人及本人控制的上海翔湾投 资咨询有限公司不存在影响公司股票异常波动的重大事项，除已在指 定媒体公开披露的对深圳市金泰克半导体有限公司增资事项外，不存 在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发 行、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引 进战略投资者等重大事项。 控股股东、实际控制人：_________________ 本人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。 董建军 特此函告。 （以下无正文） 致：上海翔港包装科技股份有限公司董事会 本人已于 2024 年 4 月 17 日收到贵公司发来的《上海翔港包装科 技股份有限公司股票交易异常波动的征询函》，经自查，现复函如下： 2024 年 4 月 17 日 ...

财务审计 - 审计认为公司2023年度财务报表在重大方面按准则编制且公允反映[3] - 管理层负责编制财务报表、维护内控及评估持续经营能力[5][7] - 治理层负责监督公司财务报告过程[8] - 注册会计师对财务报表进行审计并出具报告[9] 财务数据 - 2023年末流动资产839,829,926.07元，较2022年末下降约25.77%[16] - 2023年末流动负债1,713,555,077.45元，较2022年末增长约6.99%[16] - 2023年末非流动资产464,749,907.45元，较2022年末增长约51.42%[16] - 2023年末非流动负债257,863,697.17元，较2022年末增长约80.58%[16] - 2023年营业总收入1,229,798,374.99元，较2022年增长约30.73%[18] - 2023年营业总成本1,264,427,027.63元，较2022年增长约8.29%[18] - 2023年营业利润3,430,366.43元，较2022年增长约1049.81%[18] - 2023年利润总额 -335,549,194.55元，亏损幅度较2022年收窄约4.34%[18] - 2023年净利润 -335,549,194.55元，亏损幅度较2022年收窄约4.34%[18] - 2023年综合收益总额 -361,029,753.47元，亏损幅度较2022年扩大约5.71%[18] - 2023年末所有者权益合计为 - 666,838,941.10元[20] 会计政策 - 公司以控制为基础确定合并财务报表合并范围[33] - 外币交易按规定汇率折算，汇兑差额计入当期损益[42][44] - 金融资产和负债按规定分类和计量[50][54] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[97] - 固定资产按规定折旧[112] - 职工薪酬按规定确认和计量[121][122][124][125][126][133] - 收入在客户取得商品控制权时确认[147] - 政府补助按规定确认和计量[149][150][151] - 租赁按规定分类和计量[170] 股权结构 - 公司持有深圳市金泰克智造科技有限公司95%股权[190] - 公司持有金泰克半导体(香港)有限公司100%股权[190] - 公司间接持有矩鑫(国际)科技有限公司100%股权[190] - 公司持有南宁泰克半导体有限公司30%股权[199] 资产明细 - 2023年12月31日货币资金134,843,659.21元，2022年为407,873,618.37元[191] - 2023年12月31日应收票据706,890.97元，2022年无相关数据[192] - 2023年12月31日应收账款1年以内占比96.85%，坏账准备2,438,195.13元[193] - 2023年12月31日预付款项1年以内占比100%[194] - 2023年其他应收款1年以内占比57.06%，坏账准备1,139,751.79元[195][197] - 2023年存货合计779,449,909.27元，跌价准备169,913,315.55元[197] - 2023年其他流动资产合计14,256,727.60元[198] - 2023年长期股权投资（南宁泰克半导体有限公司）为71,306,380.20元[199]

业绩数据 - 2023年净利润 -3.51亿元，期末净资产 -6.67亿元，今年开始盈利[2] - 2023年SSD产品产量226.42万件、销量214.09万件，内存产品产量375.96万条、销量369.55万条[5] - 2023年SSD产品营业收入24170.31万元，占比25.70%，毛利 -1160.35万元，占比15.69%[6] - 2023年内存产品营业收入62804.36万元，占比66.78%，毛利 -5677.97万元，占比76.77%[6] - 2023年净利润 -35076.73万元，存货减值损失 -13740.32万元[13] - 2023年末存货跌价准备金额 -16991.33万元，存货原值77944.99万元，跌价准备占比21.80%[13] - 2024年1 - 2月实现销售收入7.79亿元[15] - 截至2024年3月底，在手订单金额超5亿元[15] - 2023年主要产品收入中国大陆合计74062.67万元，占比78.75%；其他国家和地区合计19988.51万元，占比21.25%[17] - 2023年经审计营业收入为94067.79万元，2024年1 - 2月未经审计营业收入为77864.70万元[34] - 公司2021 - 2023年1 - 9月营业收入分别为6.48亿元、6.63亿元、4.94亿元[45] - 公司2021 - 2023年1 - 9月扣非净利润分别为 -2185万元、557.9万元、418.4万元[45] 市场地位 - 2022年全球第三方固态硬盘市场，公司与雷克沙均以8%并列第三[19] - 2022年全球非原厂内存条市场，前十大厂商占据约96%的份额[21] 技术研发 - 截至2024年3月31日，持有已授权境内专利权88项，其中发明专利29项[9] 未来展望 - Trend Force预测2024年服务器DRAM、企业级SSD容量将分别同比增长17.3%和13.2%[23] - 截至2024年3月底，在手订单超5亿元，营收有增长空间[34] 估值与交易 - 本次投资协商确定公司投前估值为13.5亿元，与经审计净资产 -6.67亿元差异较大[26] - 本次交易主要参考市销率（P/S）确定交易价格[27] - 可比交易案例半导体标的市销率估值水平介于2.44 - 10.86倍之间，均值为5.57倍[31][42] - 可比上市公司市销率估值水平介于3.86 - 8.14倍之间，均值为5.70倍[33][42] - 公司投前估值为13.50亿元，对应市销率为1.44倍[35][42] 业绩承诺 - 公司承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润合计不低于45000万元，2024年度不低于15000万元[36] 回购条款 - 业绩承诺未实现等情形下，上市公司有权要求回购义务人按约定价格回购股权[36] - 回购价格计算公式为：回购价格=投资方投资款+投资方投资款×5%×n - 目标公司历年累计现金分红[37] - 回购义务人逾期付款，每日按万分之五（0.5‰）利率支付逾期利息[38] 交易进程 - 2023年11月7日，公司实控人与上市公司高管团队就交易初步接洽[49][58] - 2023年11月24日至12月底，上市公司组织中介机构对公司现场尽调[49][58] - 2024年1月至2月，上市公司对公司补充尽调并谈判核心条款[49][58] - 2024年3月15日，双方就投资协议条款基本达成一致[49][58] - 2024年3月19日，上市公司董事会审议通过对外投资事项并签署协议[49][58] - 2024年4月8日，上市公司股东大会审议通过对外投资事项[50] 财务指标 - 2023年9月30日，流动资产45096.44万元，流动负债28266.25万元，流动比率1.60，速动比率1.24，资产负债率44.70%[52] - 2022年12月31日，流动资产49895.30万元，流动负债30633.24万元，流动比率1.63，速动比率1.33，资产负债率47.28%[52] - 截至2024年3月27日，公司资金合计34739万元[54] 其他事项 - 截至2023年末，“翔港转债”余额为1.61亿元，2023年三季报公司账面货币资金仅0.59亿元[44] - 公司监事周静贤在自查期间有买卖上市公司股票情形，称系个人投资行为与交易无关[58][59]

转债赎回 - 触发“翔港转债”有条件赎回条款，公司决定按105%加当期应计利息赎回[3] - 赎回登记日为2024年4月12日，赎回对象为该日在册持有人[5] - 赎回价格105.283元/张，4月15日发放赎回款336,905.60元[4][5] 转股情况 - 截至4月12日，“翔港转债”余额320,000元，累计199,680,000元已转股[6] - 累计转股18,581,081股，占转股前公司已发行股份总额的9.3574%[6] 股本变化 - 2024年3月31日至4月12日，无限售条件流通股和总股本均增加8,724,389股[7] - 赎回完成后公司总股本增至216,138,850股，短期内每股收益将摊薄[8]

转债赎回触发 - 2024年2月29日至3月20日，公司股票15个交易日收盘价不低于“翔港转债”当期转股价格120%（12.888元/股），触发赎回条款[5][6][8] 时间节点 - “翔港转债”最后交易日为2024年4月9日，4月10日起停止交易[5][9][12][13] - “翔港转债”最后转股日为2024年4月12日，收市后停止转股[4][5][12][13] - 赎回登记日为2024年4月12日[5][9] - 赎回款发放日为2024年4月15日，该日起“翔港转债”在上海证券交易所摘牌[4][5][11][12][14] 赎回价格与利息 - 赎回价格为105.283元/张，含当期应计利息0.283元/张[5][9] - 2024年2月28日至2025年2月27日票面利率2.2%，计息47天[9] 不同投资者赎回金额 - 个人投资者每张实际派发赎回金额105.226元（税后）[9] - 居民企业每张实际派发赎回金额105.283元（税前）[10] - 合格境外机构投资者按税前105.283元派发赎回款[11] 其他 - 提醒“翔港转债”持有人限期内转股[15] - 公司证券事务部联系电话021 - 20979819 - 866[15] - 公告日期为2024年4月12日[16]

融资情况 - 2020年2月28日公司发行可转换公司债券2亿元[3] 转股价格 - “翔港转债”初始转股价格15.16元/股，当前10.74元/股[4] 股本与持股比例变化 - 2023.3.28 - 2024.3.26，总股本增加，实控人及其一致行动人持股稀释1.0830%[4] - 2024.3.26 - 2024.4.1，总股本增加，实控人及其一致行动人持股稀释1.4885%[5] - 2024.4.1 - 2024.4.9，总股本增加，实控人及其一致行动人持股稀释1.4013%[2] 股东信息 - 上海翔湾投资咨询有限公司注册资本2000万元[7] - 牧鑫青铜2号私募证券投资基金注册资本1000万元[7] - 董建军持有上海翔湾投资咨询有限公司99.75%股权[7]

可转债赎回 - 2024年2 - 3月，公司股票15个交易日收盘价触发“翔港转债”赎回条款[5][8] - “翔港转债”最后交易日4月9日，4月10日起停止交易[5][12][13] - “翔港转债”最后转股日4月12日，收市后停止转股[4][5][12][13] 赎回价格及收益 - “翔港转债”赎回价格105.283元/张，含面值和利息[4][5][9] - 个人投资者税后每张赎回金额105.226元[9] - 居民企业税前每张赎回金额105.283元[10] 其他信息 - “翔港转债”4月15日起在上海证券交易所摘牌[4][5][12][14] - 提醒持有人限期内转股，公布联系电话[15] - 公告发布于2024年4月11日[16]

转债赎回 - 2024年2 - 3月触发“翔港转债”有条件赎回条款[5][8] - 最后交易日4月9日，4月10日起停止交易[5][12][13] - 最后转股日4月12日，收市后停止转股[4][5][12][13] - 赎回登记日4月12日，赎回对象为在册持有人[5][9] - 赎回价格105.283元/张，按公式计算[9] - 赎回款4月15日发放，当日摘牌[4][5][11][12][14] 风险提醒 - 4月9日收盘价与赎回价差异大，未转股或卖出有损失[14] - 提醒持有人限期内转股或卖出[15] 其他信息 - 公司证券事务部联系电话021 - 20979819 - 866[15] - 公告发布于2024年4月10日[16]

| 证券代码：603499 | 证券简称：翔港科技 | 公告编号：2024-029 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113566 | 债券简称：翔港转债 | | 上海翔港包装科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区康桥路 666 号 A 栋 2 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 118,224,098 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.5220 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海翔港包装科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 2024 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于召 开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，决定拟于 2024 年 4 月 8 日（星期一） 召开公司 2024 年第二次临时股东大会。 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 致：上海翔港包装科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）担任上海翔港包装科技股份 有限公司（以下称"公司"）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《上海翔港包装科技股份 有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，指派陈小形律师、孟 怡律师出席并见证了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事 宜进行了审查。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或 ...