战略委员会组成 - 由三至七人组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 职权行使与会议 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[4] - 会议召开前3日发通知，经同意可豁免[8] - 快捷通知2日内未书面异议视为收到[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[17] 表决与记录 - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可用通讯表决[20] - 会议记录保存期为十年[12] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施[14]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[4] 股份转让限制 - 上市交易1年内董高人员股份不得转让[7] - 董高人员离职后半年内股份不得转让[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] - 合法买卖后6个月内禁止反向交易[9] 股份变动规定 - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[12]

内审部设立与管理 - 公司设立内审部，向董事会审计委员会报告，对董事会负责[4] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，履行多项职责[9] 内审部报告与计划 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[12] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] 资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存不少于十年[14] 内部控制评价 - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 审计重点事项 - 将对外投资等内部控制制度作为检查和评价重点[18] - 重要对外投资事项发生后及时审计[18] - 审计购买和出售资产、对外担保、关联交易事项[19][20] - 至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[21] - 审查信息披露事务管理制度[22] 董事会工作 - 出具年度内部控制评价报告[25] - 会计师事务所出具非标准审计报告时作专项说明[25] 激励与约束 - 建立内审部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[27] 制度施行 - 制度由董事会负责解释，经审议通过之日起施行[30][31]

财务制度 - 公司制定财务管理制度适用于公司及各分子公司[2] - 财务部负责公司财务会计工作，包括拟定制度、审查报表等职责[4][5][6][7][8][9] 记账原则 - 公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，以人民币为记账本位币[14] 资金管理 - 公司应定期编制年度和月度资金计划，确保资金运转流畅[17] - 公司资产负债率应尽量接近同行业平均水平[17] - 银行账户印鉴使用实行分管并用制，财务按月与银行对账单核对[17] - 财务人员凭付款审批单办理付款，由总经理或其授权人签字生效[17] - 公司所需借款不应由独家金融机构或非金融机构供应[17] 成本与收入 - 公司应合理划分期间费用和成本界限，加强成本管理[21] - 收入包括主营业务收入和其他业务收入，不包括代收款项[23] 利润与公积金 - 提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[24] - 公司发生年度亏损，下一年度利润不足弥补可在五年内用所得税前利润延续弥补，高新技术企业亏损结转年限延长至10年[24] - 公司当期净利润加上年初未分配利润或减去年初未弥补亏损和其他转入后的余额为可供分配利润[24] 财务报告 - 财务报告包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、有关附表以及会计报表附注[30] 档案保存 - 月度、季度、半年度等会计报表需保存10年[32] - 会计凭证、会计账簿需保存30年[32] - 部分档案资料如年度财务报告、会计档案保管清册需永久保存[32] 人员交接 - 会计人员离职需办理交接手续，编制详细移交清册一式三份[34] - 出纳员工作变动需写好书面移交材料，交接清楚经管物品并由监交人签字盖章[35] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

公司基本信息 - 公司于2017年10月16日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为30259.4390万元[8] - 公司已发行股份数为30259.4390万股，均为普通股[20] 股权结构 - 设立时董建军持股62.79%，董旺生持股6.98%，上海翔湾投资咨询有限公司持股30.23%[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[22] - 收购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[29] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东与股东会 - 股东对决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[41] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，职工代表董事1人[113] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[119] 独立董事 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[135] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[148][152] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[162] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度累计不低于三年年均可分配利润的30%[171] 审计与信息披露 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[184][185] - 公司指定《上海证券报》等至少一家报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[192] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[194][195] - 公司分立应在10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司减少注册资本应在10日内通知债权人，30日内公告[198]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会相同，可连选连任[4] 委员会职责 - 负责制定公司董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[7] 工作要求 - 工作时公司应提供财务指标、业绩考评等书面材料[10] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，可召开临时会议[12] - 会议应于召开前3日发出通知，经全体委员同意可豁免[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[13] - 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施[16]

担保条件 - 被担保方需经营和偿债能力良好，无较大经营和财务风险[7] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，不得为其担保[9] 审批要求 - 不符合条件但担保风险小的，经三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过可担保[7] - 多项担保情况须股东会审批，如总额超净资产50%、总资产30%等[11] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[14] 担保管理 - 公司为控股股东等提供担保，应要求对方提供反担保，董事会每年核查[14] - 向控股子公司提供担保，可预计两类子公司新增担保额度并提交股东会审议[15] 部门职责 - 财务部门负责对外担保制度制定等工作[18] - 法务人员和证券事务部负责起草审核合同等[19] - 审计机构对对外担保工作进行监督检查[24] 合同与披露 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务，被担保人逾期未还款需及时披露[22][23] 违规处理 - 控股股东等不偿还担保债务，公司应追讨并追责[25] - 违规担保应及时披露并改正，追究有关人员责任[25] - 董事会违规决议致损失，表决董事承担连带赔偿责任[26] - 经办人员擅自决定致损失，公司给予处分并追偿[27]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] 重大事项审议 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[11] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，特定情形提交股东会[13] - 对外担保事项需董事会审议，关联董事回避表决，为关联人担保有额外规定[13][14] - 关联交易金额与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14][15] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，紧急情况有特别处置权[15] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知提前3日，紧急情况可口头通知，全体董事一致同意可豁免通知时限[17] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19] - 董事会审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 有关联关系董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 董事会决议表决实行一人一票[24] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[27] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于记录可免责[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[31][32]

业绩分配 - 2024年度以216,138,850股为基数，每股派发现金红利0.20元，共派发现金红利43,227,770元[2] - 2024年度以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增86,455,540股[2] - 2024年度分配后总股本由216,138,850股增加至302,594,390股[2] - 2024年度分配后注册资本由21,613.8850万元增加至30,259.4390万元[2] 股权结构 - 公司设立时普通股总数为7500万股[6] - 董建军持股比例62.79%，董旺生持股比例6.98%，上海翔湾投资咨询有限公司持股比例30.23%[6] - 公司现时股份总数为21613.8850万股，已发行股份数为30259.4390万股[6] 公司章程修订 - 2025年8月8日会议审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案，需提交股东大会审议[1] - 《公司章程》统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事会”相关内容，新增控股股东等专节[4] - 《公司章程》规定法定代表人辞任需30日内确定新法定代表人，明确股东责任[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[6] - 公司一般不得收购本公司股份，特定情形除外，收购有相关决议和处理规定[6][7] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获利益分配、参加股东会等[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼权[9][10] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[10] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售、融资等事项，有普通和特别决议通过要求[12][19] - 年度股东会每年召开1次，特定情形需召开临时股东会，有召集和通知规定[13][14] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事长等选举产生[25] - 董事有忠实、勤勉义务，任期为三年，任期届满可连选连任[23][25] - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[25] 独立董事相关 - 独立董事需有五年以上相关工作经验，有独立性要求和职权行使规定[30][31][32] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议或2次未出席也不委托出席，董事会应提请股东大会撤换[33] - 独立董事连任时间不得超过6年[33] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议有出席和决议规定[34][35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，负责审核公司财务信息及其披露等工作[34] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，有转增和分配规定[37] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，有不同发展阶段比例要求[38][39] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利派发事项[38]

现金管理决策 - 公司拟用不超1亿元闲置自有资金进行现金管理[2] - 投资期限自2025年8月8日起12个月内有效[2] - 投资种类包括结构性存款等理财产品[2] 流程与监督 - 财务部选产品经审核后提交董事长审批[5] - 财务部门跟踪净值变动控制风险[5] - 独立董事等可监督检查资金使用情况[5]