薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构，负责制定、管理及考核董事与高级管理人员薪酬制度，并向董事会报告工作 [2] 人员构成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名并经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，经委员选举后报董事会批准 [5] - 委员任期与同届董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职；委员失去董事资格即自动卸任，连续两次缺席会议且未提交意见者视为失职，董事会可撤销其职务 [6] - 委员人数低于三分之二时暂停行使职权，董事会需尽快增补 [7] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会建议以下事项：薪酬安排、股权激励计划变更、子公司持股计划等 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 股权激励计划及董事薪酬需经董事会同意后提交股东会批准，高级管理人员薪酬由董事会批准 [11] 决策程序与会议规则 - 委员会工作需公司提供财务指标、职责履行情况、业绩考评数据及薪酬测算依据等书面材料 [12] - 考评程序包括绩效评价、提出报酬建议报告，董事会换届或高管聘任时可专项考核 [13] - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，由董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名提议召开 [14] - 会议可采用现场或通讯表决形式，需提前3日通知（可豁免），通知方式包括传真、邮件等 [15][16][17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，委员可委托他人表决并提交授权书 [18][19] - 表决方式为举手、投票或通讯，可邀请相关人员列席但无表决权，涉及委员的议题需回避 [20][21][22] - 会议记录需委员及记录人签字，保存十年，委员需履行信息保密义务 [24][25] 附则 - 本规则解释权归董事会，与法律法规或《公司章程》冲突时以最新规定为准 [26][28] - 规则自董事会审议通过之日起生效 [29]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高审计工作和财务信息质量 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核 董事会审议 股东会决定 不得在审议前聘请 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责 不得在股东会审议前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所和健全内部控制制度 [2] - 近三年未因证券期货违法执业受刑事处罚 负责审计的注册会计师近三年未受行政处罚 [2] - 需具备保密能力 熟悉财务会计法律法规 拥有足够人力资源确保审计质量 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会 过半数独立董事或1/3以上董事 代表1/10以上表决权的股东可提出聘请议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督选聘过程 提出审计费用建议 并每年向董事会提交履职评估报告 [3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开选聘等方式 通过官网发布选聘文件 包含评价要素和评分标准 [4][5] 评价标准与权重设置 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录等 质量管理水平权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [5] - 质量管理评价重点包括质量管理制度 意见分歧解决 项目质量复核等政策与程序 [6] - 审计费用得分计算公式：（1-∣选聘基准价-报价∣/基准价）×权重分值 基准价为所有有效报价平均值 [6] 费用调整与披露要求 - 审计费用可根据物价指数 业务规模等因素调整 下降20%以上需在披露文件中说明变化原因 [6] - 选聘原则上不设最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [6] 改聘与解聘规定 - 改聘需经审计委员会调查拟聘事务所执业质量 详细披露解聘原因 审计委员会意见及收费对比等情况 [9][10] - 出现执业质量重大缺陷 无法保障年报按期披露等情形时必须改聘 年报审计期间不得改聘 [10] - 会计师事务所主动终止服务的 审计委员会需书面报告董事会并履行改聘程序 [11] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘程序合规性 审计约定书履行情况 结果纳入年度审计评价意见 [11] - 对违规选聘造成严重后果的 可通报批评责任人 经股东会决议解聘事务所并由责任人承担损失 [11] - 会计师事务所存在串通虚假应聘 转包业务 审计报告质量缺陷等情节严重行为的 不再选聘 [12] 制度实施与效力 - 制度由董事会修订解释 经股东会审议生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年 [8]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员持股变动管理办法 强化股份交易合规性及信息披露要求 [1][2] 总则 - 管理办法依据《公司法》《证券法》及交易所自律监管规则制定 适用于所有董事及高级管理人员持股行为 [2] - 持股范围涵盖登记名下账户、他人代持账户及信用账户内全部本公司股份 [2] - 要求交易前必须知悉相关法律法规 禁止违法违规交易 [2] 申报管理 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及个人信息申报 每季度核查交易披露情况 [3] - 交易前需书面通知董事会秘书 由董事会秘书核查信息披露及重大事项合规性 [3] - 个人信息申报需在任职通过后2个交易日内、信息变更后2个交易日内或离任后2个交易日内完成 [4] - 限售股份满足条件后可申请解除限售 [4] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等8类情况 [6] - 禁止交易窗口期包括年报公告前15日内、季报公告前5日内及重大事项决策至披露期间 [6] - 买入或卖出后6个月内禁止反向交易 该限制延伸至配偶、父母、子女持股账户 [7] - 每年转让股份不得超过持股总数25% 持股不超过1000股可一次性转让 [7] - 可转让数量计算基数为上年末持股总数 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 信息披露 - 持股变动需在2个交易日内向公司报告 并通过交易所网站公告变动数量、价格及前后持股数量 [8] - 达到《上市公司收购管理办法》标准时需履行额外报告及披露义务 [9] - 禁止以本公司股票为标的开展融资融券交易 [9] 责任与附则 - 违规持股或未履行申报义务将依法接受证券监管部门处理 公司可在法律允许范围内内部处罚 [9] - 本办法由董事会解释及修订 自董事会审议通过之日起实施 [9][10]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东及其一致行动人属于信息披露义务人[4] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] 定期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] 定期报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或因传闻导致交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[19] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[20] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露事件起因、状态和影响[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18] - 除董事长或总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[18] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[19] - 控股和参股公司重大事件影响股价时公司应披露[20] - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[20] 报告编制与披露流程 - 公司董高负责定期报告编制，经审计委员会审核、董事会审议后披露[25] - 董高知悉重大事件应报告董事长和董事会秘书，组织临时报告披露[26] 信息披露规范 - 公司不得用新闻发布代替信息披露，发现已披露信息有误应及时更正[28] 人员职责 - 董事、董秘等应勤勉尽责，保证信息披露文件按时准确披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 公司各部门及分、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[33] 子公司重大事件处理 - 公司子公司重大事件应书面报告相关情况[34] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[35] 财务制度 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度[36] - 公司实行内部审计制度对财务核算进行监督[36] 审计委员会职责 - 公司设立董事会审计委员会负责内外部审计工作[37] 信息披露档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责[38] - 信息披露相关文件保存期限至少为10年[39] 制度解释与实施 - 本制度由公司董事会负责解释和修订并自审议通过后实施[42][43]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人属内部信息报告义务人[4] - 重大交易（除担保、资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易（除担保、资助）标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易（除担保、资助）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告[14] - 重大诉讼或仲裁涉及金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] 信息披露与报告流程 - 公司需及时披露重大诉讼、仲裁事项进展及影响[19] - 内部信息报告义务人知悉重大信息应第一时间向董事长和董秘报告，24小时内交书面文件[23] - 董秘对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[23] - 下属机构签署涉及重大信息文件前应知会董秘[23] - 内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息并包含多方面内容[24][25] - 各部门、控股子公司出现重大情形时相关人员应向董事长和董秘报告[27] 责任与制度生效 - 内部信息报告义务人是第一责任人，报送资料需其签字[27] - 未及时上报重大信息追究责任人责任，违规造成影响可处分并要求赔偿[28] - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责修订与解释[31][32]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 由董事长提名，董事会聘任，报上交所备案[14] 任职资格 - 近36个月受证监会处罚者不得担任[7] - 近36个月受上交所谴责或三次以上通报批评者不得担任[7] 解聘与代行职责 - 出现不得担任情形一个月内解聘[15] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[17] 职责 - 负责信息披露事务及制度制定[10] - 负责投资者关系管理及信息沟通[10] 其他 - 聘任后提交聘任书等文件[14] - 聘任时签订保密协议[16]

利益冲突制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[1] 利益冲突情形 - 包括持有竞争或业务往来公司超5%权益等六种[1] 防范措施 - 董事和高管需避免投资竞争或业务往来公司等[2] 管理部门及流程 - 董事会审计委员会为领导部门，内审部负责日常管理[3] - 当选或聘任后一个月内签署声明，可能发生时三日内申报[4] - 审计委员会审批，可委托内审部调查[5] - 内审部存档并反馈，跟踪督促处理[5] 违规处理 - 未按规定申报或解决，公司将给予处分[5] - 损害公司利益，公司有权索赔或追究法律责任[5]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 信息管理 - 董事会负责内幕信息知情人档案登记报送，董事长为主要责任人[2] - 如实记录内幕信息各环节知情人名单及信息[12] - 重大事项制作进程备忘录[12] - 相关主体研究重大事项填写内幕信息知情人档案[13] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[14] 保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[15] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果至相关机构[19] 违规处理 - 沟通不得提供内幕信息，股东不得要求提供[18][19] - 未公布前知情人不得泄露信息[20] - 对违规知情人按情节轻重处分和经济处罚[19]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘机构或人员包括审计委员会等[5] - 发布选聘文件后确定响应时间[6] - 及时公示选聘结果[6] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[8] 资料保存与聘期 - 选聘文件资料保存至少10年[9] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 重大资产重组时相关审计人员服务期限合并计算[10] 改聘情况 - 公司在五种情形下应改聘[12] - 改聘需详细披露信息[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 监督管理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现违规且后果严重报告董事会处理[15] - 存在五种严重情形的事务所不再选聘[19] 制度生效 - 制度由董事会修订解释，经股东会审议通过后生效[18]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[9] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[9] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止情况 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[10] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得有财务性投资等违规行为[12] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用审议 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施，置换事项需经董事会审议[16] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议并披露[16] - 变更募集资金用途等需经股东会审议通过[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] 产品与资金期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 超募资金计划 - 上市公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 项目进展核查披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 用途变更审议 - 公司改变招股说明书所列用途，必须经董事会、股东会审议通过[22] 变更项目要求 - 变更后的募投项目应投资于主营业务[23] 审计与核查报告 - 公司年度审计需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[29] - 专项核查报告应包含募集资金存放、项目进展等十项内容[29] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 配合工作要求 - 公司应配合保荐人督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[30] 制度相关规定 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[32] - 制度抵触时执行国家法律等规定，未尽事宜按相关规定执行[32] - 本制度由董事会负责解释[34]