关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人发生30万元以上非担保关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上非特定关联交易，披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露，还需非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] - 公司向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关审议并提交股东会审议[20] 关联信息管理 - 特定人员向董事会报送关联人名单及关联关系说明[10] - 公司通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易处理原则 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则处理[19] 协议相关规定 - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[23] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 交易披露要求 - 公司按上交所规定披露关联交易有关内容[13] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，披露标的公司基本情况及财务指标[28] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，说明原因[28] 豁免情况 - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[31] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比现金增资达标准可免审计或评估[31] - 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务[33] 制度相关 - 制度界定关联董事和关联股东情形[35][36] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[37] - 制度未尽事项依上交所规定执行[37] - 制度由董事会负责解释[38] - 制度生效、实施和修改需股东会审议批准[38] - 遇法律和法规修订抵触时及时修订[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[7] - 近36个月内受上交所谴责或三次以上通报批评不得被提名为候选人[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超6年[11] 补选与解聘 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 专门会议提前3日通知，紧急可随时通知[24] - 变更会议提前1日通知并说明原因[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[24] - 部分职权行使前经专门会议过半数同意[25] - 行使职权及时披露，不能正常行使说明理由[26] 公司支持 - 保证专门会议召开，提供条件和支持[27] - 出席会议独立董事有保密义务[27] - 为独立董事履职提供条件和支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发通知并提供资料，保存资料至少10年[30] - 有关人员配合，阻碍可报告[31] - 聘请专业机构费用公司承担[31] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

总经理任期与任职资格 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] - 《公司法》第178条规定情形及被禁入证券市场期限未满人员不得任总经理[5] 董事会授权交易标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内[9] - 成交金额等多项指标占比及绝对金额有对应限制[9][10] 会议记录保存 - 总经理办公会议记录一般保存10年[13]

信息披露制度 - 2025年8月制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家、商业秘密可按条件暂缓或豁免披露[4][5] 披露流程与要求 - 经业务部门提交等程序[9][10] - 登记相关事项，涉商业秘密额外登记[11] 后续管理 - 定期报告公告后十日报送登记材料[12] - 确立责任追究机制[12]

提名委员会构成 - 由三人组成，独立董事需过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[4] 职权规定 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] 职责内容 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[7] 提名流程 - 董事候选人提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过[9] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 原则上提前3天通知全体委员，快捷通知2日无异议视为收到[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期为十年[14]

审批标准 - 对外投资达6种标准之一且涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[5] - 对外投资达6种标准之一且涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[5] - 连续十二个月内累计计算，购买或出售资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8] 审批要求 - 对达第五条标准的对外投资，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计，为非现金资产需聘请评估机构评估[8] - 控股子公司对外投资，报公司履行审批程序[9] - 对外投资项目投资额或相关事项重大变更，重新履行审批程序[9] 关联交易 - 公司对外投资及转让构成关联交易，按《关联交易管理制度》执行[9] 职责分工 - 财务部负责对外投资效益评估、资金筹措和出资手续办理等[11] - 总经理是对外投资实施主要责任人，负责项目计划、组织和监控[12] 信息管理 - 参股公司定期向公司报告经营情况，年度审计报告在公司备案[13] - 公司对外投资信息披露由证券事务部负责，相关部门配合[16] - 控股子公司按相关制度向公司报告重大事项和信息[16] 投资处置 - 公司投资终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等[14] - 公司可转让对外投资的情形有与经营方向偏差大、连续亏损无前景等[14] - 投资转让按《公司法》和被投资公司章程规定办理[14] 责任追究 - 擅自签订投资合同或实施项目致损失，责任人承担赔偿责任[18] - 投资中责任人怠于履职致损失，公司给予行政或经济处罚[18] 制度规定 - 制度未尽事宜依《公司法》等法律法规和《公司章程》执行[20] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 制度解释权归属董事会[20]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，可召开临时会议[15] - 会议召开前3天发通知，紧急情况可随时通知[15] - 采用传真等方式通知，电话通知2日内无异议视为收到[15] - 可现场、视频、电话召开，三分之二以上委员出席方可举行[15] 报告与检查 - 内部审计部门每季度报告，每年结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 督导内部审计部门每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[11] 审议与决策 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会形成意见并建议后董事会审议[16] - 委员须亲自出席，可委托，独董书面委托其他独董[16] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录由证券事务部保存不少于十年[16] - 审议意见书面提交董事会[16] - 委员对未公开信息保密[16] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[19] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[19] - 规则由董事会审议通过之日起生效实施[21] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[21] - 规则解释权归公司董事会[21]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理等[2] - 管理遵循合规性等原则[3] 管理对象与内容 - 管理对象包括投资者等[6] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[7] 管理方式与渠道 - 通过多渠道开展管理工作[7] - 设联系电话等并专人负责[8] - 可在官网设专栏发布信息[11] 会议与调研要求 - 积极召开投资者说明会并披露信息[9] - 定期报告披露后召开业绩说明会并征集问题[10] - 接受调研要求对方出具证明等[11] - 接受调研前应知会董秘并形成书面记录[12] 纠纷与诉求处理 - 投资者与公司纠纷可申请调解[13] - 公司对投资者诉求承担首要处理责任[13] 职责与人员要求 - 董秘负责组织协调管理工作[15] - 证券事务部为职能部门[15] - 管理工作有八项主要职责[15] - 其他部门有协助义务[15] - 人员需具备四项素质和技能[16] 档案与制度生效 - 管理档案保存期限不少于3年[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

股东会授权与决议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30％的事项需股东会特别决议通过[36] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会通知与提案 - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 关联交易表决时，普通事项需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[38][39] 股东出席 - 个人股东亲自出席需出示本人身份证等有效证件，代理他人出席需出示本人有效身份证件和股东授权委托书[23] - 法人股东出席，法定代表人需出示本人身份证和资格证明，代理人需出示本人身份证和书面授权委托书[23] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人、具体指示、签发日期和有效期限、委托人签名（或盖章）等内容[24] 其他 - 股东会会议记录保存期限为10年[52] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况致中止或无法决议应尽快恢复或终止并公告、报告[54] - 可对股东会相关事项进行公证或聘请律师见证[54]

公司独立性维护 - 控股股东应维护公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 不得影响公司资产、人员、财务完整独立[6][7] - 避免与公司同业竞争，不得牟取商业机会[10] - 维护公司担保决策独立[10] 股票交易与控制权转让 - 买卖公司股票应遵守规定[13] - 转让控制权应保证交易公允[13] - 转让前需归还占用资金、解除违规担保[14] 信息披露义务 - 履行信息披露义务，保证真实准确完整及时公平[16] - 制定信息披露管理制度[17] - 及时告知公司股份质押等情况[19] 信息保密 - 对未披露重大信息保密，不得牟利[20] - 获取未披露信息做好登记并保密[20] 监管 - 行为和信息披露接受上交所日常监管[24]