核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员持股变动管理办法 强化股份交易合规性及信息披露要求 [1][2] 总则 - 管理办法依据《公司法》《证券法》及交易所自律监管规则制定 适用于所有董事及高级管理人员持股行为 [2] - 持股范围涵盖登记名下账户、他人代持账户及信用账户内全部本公司股份 [2] - 要求交易前必须知悉相关法律法规 禁止违法违规交易 [2] 申报管理 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及个人信息申报 每季度核查交易披露情况 [3] - 交易前需书面通知董事会秘书 由董事会秘书核查信息披露及重大事项合规性 [3] - 个人信息申报需在任职通过后2个交易日内、信息变更后2个交易日内或离任后2个交易日内完成 [4] - 限售股份满足条件后可申请解除限售 [4] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等8类情况 [6] - 禁止交易窗口期包括年报公告前15日内、季报公告前5日内及重大事项决策至披露期间 [6] - 买入或卖出后6个月内禁止反向交易 该限制延伸至配偶、父母、子女持股账户 [7] - 每年转让股份不得超过持股总数25% 持股不超过1000股可一次性转让 [7] - 可转让数量计算基数为上年末持股总数 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 信息披露 - 持股变动需在2个交易日内向公司报告 并通过交易所网站公告变动数量、价格及前后持股数量 [8] - 达到《上市公司收购管理办法》标准时需履行额外报告及披露义务 [9] - 禁止以本公司股票为标的开展融资融券交易 [9] 责任与附则 - 违规持股或未履行申报义务将依法接受证券监管部门处理 公司可在法律允许范围内内部处罚 [9] - 本办法由董事会解释及修订 自董事会审议通过之日起实施 [9][10]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东及其一致行动人属于信息披露义务人[4] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] 定期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] 定期报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或因传闻导致交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[19] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[20] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露事件起因、状态和影响[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18] - 除董事长或总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[18] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[19] - 控股和参股公司重大事件影响股价时公司应披露[20] - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[20] 报告编制与披露流程 - 公司董高负责定期报告编制，经审计委员会审核、董事会审议后披露[25] - 董高知悉重大事件应报告董事长和董事会秘书，组织临时报告披露[26] 信息披露规范 - 公司不得用新闻发布代替信息披露，发现已披露信息有误应及时更正[28] 人员职责 - 董事、董秘等应勤勉尽责，保证信息披露文件按时准确披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 公司各部门及分、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[33] 子公司重大事件处理 - 公司子公司重大事件应书面报告相关情况[34] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[35] 财务制度 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度[36] - 公司实行内部审计制度对财务核算进行监督[36] 审计委员会职责 - 公司设立董事会审计委员会负责内外部审计工作[37] 信息披露档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责[38] - 信息披露相关文件保存期限至少为10年[39] 制度解释与实施 - 本制度由公司董事会负责解释和修订并自审议通过后实施[42][43]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人属内部信息报告义务人[4] - 重大交易（除担保、资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易（除担保、资助）标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易（除担保、资助）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告[14] - 重大诉讼或仲裁涉及金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] 信息披露与报告流程 - 公司需及时披露重大诉讼、仲裁事项进展及影响[19] - 内部信息报告义务人知悉重大信息应第一时间向董事长和董秘报告，24小时内交书面文件[23] - 董秘对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[23] - 下属机构签署涉及重大信息文件前应知会董秘[23] - 内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息并包含多方面内容[24][25] - 各部门、控股子公司出现重大情形时相关人员应向董事长和董秘报告[27] 责任与制度生效 - 内部信息报告义务人是第一责任人，报送资料需其签字[27] - 未及时上报重大信息追究责任人责任，违规造成影响可处分并要求赔偿[28] - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责修订与解释[31][32]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 由董事长提名，董事会聘任，报上交所备案[14] 任职资格 - 近36个月受证监会处罚者不得担任[7] - 近36个月受上交所谴责或三次以上通报批评者不得担任[7] 解聘与代行职责 - 出现不得担任情形一个月内解聘[15] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[17] 职责 - 负责信息披露事务及制度制定[10] - 负责投资者关系管理及信息沟通[10] 其他 - 聘任后提交聘任书等文件[14] - 聘任时签订保密协议[16]

利益冲突制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[1] 利益冲突情形 - 包括持有竞争或业务往来公司超5%权益等六种[1] 防范措施 - 董事和高管需避免投资竞争或业务往来公司等[2] 管理部门及流程 - 董事会审计委员会为领导部门，内审部负责日常管理[3] - 当选或聘任后一个月内签署声明，可能发生时三日内申报[4] - 审计委员会审批，可委托内审部调查[5] - 内审部存档并反馈，跟踪督促处理[5] 违规处理 - 未按规定申报或解决，公司将给予处分[5] - 损害公司利益，公司有权索赔或追究法律责任[5]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 信息管理 - 董事会负责内幕信息知情人档案登记报送，董事长为主要责任人[2] - 如实记录内幕信息各环节知情人名单及信息[12] - 重大事项制作进程备忘录[12] - 相关主体研究重大事项填写内幕信息知情人档案[13] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[14] 保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[15] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果至相关机构[19] 违规处理 - 沟通不得提供内幕信息，股东不得要求提供[18][19] - 未公布前知情人不得泄露信息[20] - 对违规知情人按情节轻重处分和经济处罚[19]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘机构或人员包括审计委员会等[5] - 发布选聘文件后确定响应时间[6] - 及时公示选聘结果[6] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[8] 资料保存与聘期 - 选聘文件资料保存至少10年[9] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 重大资产重组时相关审计人员服务期限合并计算[10] 改聘情况 - 公司在五种情形下应改聘[12] - 改聘需详细披露信息[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 监督管理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现违规且后果严重报告董事会处理[15] - 存在五种严重情形的事务所不再选聘[19] 制度生效 - 制度由董事会修订解释，经股东会审议通过后生效[18]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[9] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[9] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止情况 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[10] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得有财务性投资等违规行为[12] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用审议 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施，置换事项需经董事会审议[16] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议并披露[16] - 变更募集资金用途等需经股东会审议通过[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] 产品与资金期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 超募资金计划 - 上市公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 项目进展核查披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 用途变更审议 - 公司改变招股说明书所列用途，必须经董事会、股东会审议通过[22] 变更项目要求 - 变更后的募投项目应投资于主营业务[23] 审计与核查报告 - 公司年度审计需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[29] - 专项核查报告应包含募集资金存放、项目进展等十项内容[29] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 配合工作要求 - 公司应配合保荐人督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[30] 制度相关规定 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[32] - 制度抵触时执行国家法律等规定，未尽事宜按相关规定执行[32] - 本制度由董事会负责解释[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人发生30万元以上非担保关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上非特定关联交易，披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露，还需非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] - 公司向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关审议并提交股东会审议[20] 关联信息管理 - 特定人员向董事会报送关联人名单及关联关系说明[10] - 公司通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易处理原则 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则处理[19] 协议相关规定 - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[23] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 交易披露要求 - 公司按上交所规定披露关联交易有关内容[13] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，披露标的公司基本情况及财务指标[28] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，说明原因[28] 豁免情况 - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[31] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比现金增资达标准可免审计或评估[31] - 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务[33] 制度相关 - 制度界定关联董事和关联股东情形[35][36] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[37] - 制度未尽事项依上交所规定执行[37] - 制度由董事会负责解释[38] - 制度生效、实施和修改需股东会审议批准[38] - 遇法律和法规修订抵触时及时修订[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[7] - 近36个月内受上交所谴责或三次以上通报批评不得被提名为候选人[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超6年[11] 补选与解聘 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 专门会议提前3日通知，紧急可随时通知[24] - 变更会议提前1日通知并说明原因[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[24] - 部分职权行使前经专门会议过半数同意[25] - 行使职权及时披露，不能正常行使说明理由[26] 公司支持 - 保证专门会议召开，提供条件和支持[27] - 出席会议独立董事有保密义务[27] - 为独立董事履职提供条件和支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发通知并提供资料，保存资料至少10年[30] - 有关人员配合，阻碍可报告[31] - 聘请专业机构费用公司承担[31] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]