公司治理动态 - 金石资源于2025年12月10日召开了第五届董事会第八次会议 [2] - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2]

董事辞任 - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] 董高任职限制 - 多种情况特定年限内不能担任公司董高[5] 离职董高义务 - 离职董高忠实义务任期结束后1年有效[9] - 公司审查离职董高是否存在未尽义务[12] 离职追责 - 离职董高违规致损董事会追偿含直接损失等[12][13] 制度生效 - 制度由董事会拟订，审议通过后生效及修改[15]

薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员负责董事薪酬考核管理，方案由股东会定并披露[4] - 独立董事津贴预案由董事会制订，股东会审议并年报披露[5] 薪酬构成 - 经营管理岗位任职董事薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[7] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，绩效薪酬年终考核后一次性发[10] - 离任按实际任期和绩效算薪[12] 薪酬调整与追回 - 调整依据含同行业薪资、通胀等[13] - 财务追溯重述需重新考核并追回超额部分[11]

会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会依章程规定[2] - 定期会提前十日书面通知，临时会提前五日合理通知[5][6] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[7] - 独立董事两次未出席且不委托，董事会三十日内提议解除职务[7] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以上且非股东会审批由董事会决定[9] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上且非股东会审批由董事会决定[9] 决议表决 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，担保及资助需三分之二以上同意[13] - 董事每人一票表决权[14] - 关联交易决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] 决议执行 - 董事会决议由总经理落实并汇报，督促检查，违规追责[18] - 独立董事关注特定事项执行情况，违规可报告[18] - 董事有权质询决议落实情况[19] 其他 - 会议记录由专人记，保存不少于十年[21] - 闭会期间董事长和总经理按章程行使职权[23] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[26] - 规则“以上”含本数，与法规章程不一致以其为准[26]

信息披露制度修订 - 公司于2025年12月修订信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] 披露规则 - 涉及商业秘密等符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 涉国家秘密依法豁免披露[4] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[5] 后续处理 - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[6] - 特定情形下暂缓、豁免披露商业秘密后应及时披露[6] 文件管理 - 特定信息暂缓、豁免披露处理文件保存不少于十年[7] 登记要求 - 董事会秘书负责登记豁免披露相关事项[8] - 因商业秘密暂缓或豁免披露需登记特定事项[10] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10]

内幕信息重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属重大事件[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[9] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董秘为负责人，证券法务部为办事机构[3] - 制度适用于下属各部门、分公司等[2] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董监高等[10] - 获取信息后2个工作日内提交登记表等文件[3] 登记备案 - 按规定填写《内幕信息知情人档案》并及时记录信息[11] - 登记备案材料保存至少十年[16] - 首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[16] - 董事会负责，董秘组织实施[16] 重大事项与信息流转 - 进行重大事项时制作《重大事项进程备忘录》[13] - 内幕信息流转需按规定审批并备案[17] 责任与处罚 - 知情人负有保密责任，不得买卖公司股票等[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[21] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[22] - 知情人违规有违法所得处1 - 10倍罚款等[4] - 单位违规对相关人员处20 - 200万元罚款[4] 制度实行与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会解释[24]

董事辞任 - 收到辞任报告之日辞任生效，2 个交易日内披露情况[4] - 应在 60 日内完成补选[5] 履职规定 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[4] - 出现特定情形不能任职，任职期间应停止履职[5] 解聘生效 - 股东会决议解任董事、董事会决议解聘高管，决议作出之日生效[5] 离职义务 - 忠实义务任期结束后 1 年内有效[9] - 办妥移交手续，由董事会秘书监交[9] 审查追责 - 审查是否存在未尽义务等情况[12] - 违反规定造成损失，董事会追责追偿[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[14] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 股东会网络投票开始、结束时间有明确规定[19] 选举制度 - 选举两名以上独立董事或特定情况选举非独立董事应实行累积投票制[18][29] - 实行累积投票制时，每位当选董事最低得票数须超半数[31] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上[37][38] - 股东会结束后2个月内应实施派现等方案[50] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事担任，选举并报请董事会批准[6] 会议相关 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[18] 薪酬与考评 - 下设工作组，负责提供资料、筹备会议和执行决议[5] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过并披露[10] - 高管薪酬方案报董事会批准，向股东会说明并披露[11] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会[14] 细则实施 - 细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[22][23]

公司上市与股本 - 公司2017年4月7日获批发行6000万股普通股，5月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为84166.8813万元，已发行股份总数84166.8813万股，均为普通股[9][18] - 公司发行的面额股每股面值1元[16] 股东信息 - 浙江金石实业有限公司2012年11月28日出资80326320元，持股80326320股，占比66.9386%[17] - 深圳金涌泉投资企业等多家股东2012年11月28日以净资产折股出资并持有相应股份[17] 股份交易与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 公司收购本公司股份不得超已发行总额10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，独立董事不少于三名，设董事长和副董事长各一人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[126] - 董事会换届或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份股东可提名候选人[87] 独立董事相关 - 公司设不少于三名独立董事，至少一名为会计专业人士[135] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[136] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[143] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，由会计专业独立董事担任召集人[158] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[158] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[193] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[197]