董事会会议召开 - 定期会议每年召开两次，须过半数董事出席[2] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日合理通知[5][6] 董事履职 - 连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职[7] - 独立董事出现上述情况，三十日内提议股东会解除职务[7] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以上非股东会审批范围由董事会决定[9] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上非股东会审批范围由董事会决定[9] 董事会决议 - 须全体董事过半数表决同意，对外担保及财务资助需出席成员三分之二以上董事审议同意[13] - 董事每人一票表决权[14] - 决议违反法规致损失，参与董事赔偿，反对或异议者免责[14] 关联交易表决 - 关联董事不得参与，无关联关系董事过半数出席可举行会议[15] - 决议须过半数无关联关系董事通过，不足三人提交股东会审议[15][16] 决议落实 - 由总经理领导落实并汇报执行情况[18] - 董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[18] 会议记录 - 由秘书或指定专人记录保存，期限不少于十年[20] 闭会职权 - 董事长和总经理按章程行使相应职权[22] 规则生效与解释 - 自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[24][26]

关联人界定 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东等[7] - 过去12个月内存在规定情形的为本公司关联人[8] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议需出席股东会有表决权的非关联股东过半数通过[9][12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 审计委员会审议关联交易，关联成员回避表决，决议需非关联成员过半数通过[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事和董事会审议并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用披露和审议标准[21] - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[22][23] - 公司与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用相关规定[26] 关联交易其他规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[33] - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权时，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[32] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[32] - 公司向关联人购买资产须股东会审议，成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[33] - 公司因买卖资产可能导致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[33] 制度相关 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 本制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[35]

公司基本信息 - 公司于2017年4月7日获批发行6000万股普通股，5月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为84,166.8813万元，已发行股份总数为84,166.8813万股，均为普通股[9][18] - 公司发行的面额股每股面值1元[16] 股东信息 - 浙江金石实业有限公司持股80,326,320股，占比66.9386%[17] - 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）持股9,500,040股，占比7.9167%[17] - 杭州紫石投资合伙企业（有限合伙）持股5,220,000股，占比4.3500%[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于三名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[128] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[128] 独立董事相关 - 公司设不少于三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[138] - 独立董事连任时间不得超过6年[150] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[152] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名[154] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[155] - 审计委员会决议需经成员过半数通过[156] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[170] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[167] - 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[169] 财务报告与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，中期报告需2个月内报送并披露[181] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[183] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[183]

分红与股本变动 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），每10股送红股4股[3] - 2025年5月9日注销2,969,710股公司股份，总股本减至601,802,523股，注册资本减至601,802,523元[4] - 2024年年度权益分派实施后，总股本增至841,668,813股，注册资本增至841,668,813元[4] 股东权益与限制 - 公司董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[8] - 持有公司股份5%以上股东违规买卖股票收益归公司[8] - 股东对违规收益收回、决议效力等有相关权利[9][10][11] 担保与审议 - 多种担保情形需提交股东会审议[20] - 董事会、股东会审议担保事项有表决要求[21] - 公司为关联人提供担保有特殊审议程序[21] 会议相关 - 多种情形下公司需召开临时股东会[22] - 股东会提案、投票、召开等有详细规定[26][27][28] - 股东大会和股东会决议通过比例有要求[32] 董事与监事选举 - 董事会、监事会换届等提名董事、监事候选人有规定[34][35] - 股东会选举董事实行累积投票制[35] - 董事、监事候选人投票有规则[37] 公司运营与管理 - 公司设置多个专门委员会并明确职责[54][55] - 公司需按时报送和披露报告[58] - 公司利润分配、公积金提取有规定[58] 人员任职要求 - 担任公司董事会秘书有相关限制条件[56] - 总经理辞职程序由劳动合同规定[58] 章程修订 - 本次修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[70] - 删除“监事”“监事会”相关描述，部分调整为“审计委员会”[70] - 取消监事会、变更注册资本及修订章程需股东大会审议[71]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年6月25日14点在杭州召开[5] - 网络投票2025年6月25日进行，有交易及互联网投票时间[7] - 股东大会审议17项议案，已在媒体及网站披露[10][12] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月17日，A股代码603505[18] - 参会登记2025年6月18日在公司证券部进行[21] - 公司委托代表出席大会并代为行使表决权[24]

会议安排 - 公司第五届监事会第四次会议通知于2025年5月29日发出[2] - 会议于2025年6月3日召开，3名监事应到实到[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会等议案，表决3票同意[3] - 议案尚需提交股东大会审议[4] - 议案详情见2025 - 027号公告[3]

会议情况 - 公司第五届董事会第五次会议于2025年6月3日召开，8位董事均出席[2] 议案表决 - 多项修订议案表决8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[3][4][6][7][8][9][11][13]

控股股东股份质押变动 - 控股股东浙江金石实业有限公司本次解除质押股份17,640,000股，占其所持股份比例5.87%，占公司总股本比例2.92% [1] - 本次解除质押后，控股股东剩余质押股份58,400,000股，占其所持股份比例19.43%，占公司总股本比例9.66% [1] - 控股股东及其一致行动人合计持股328,818,277股，占公司总股本54.37%，本次解质后累计质押股份58,400,000股，质押比例降至17.76% [1][2] 股东持股结构 - 控股股东浙江金石实业有限公司直接持有公司股份300,625,574股，占总股本49.71% [1] - 一致行动人宋英持股15,756,577股（占比2.61%）、王锦华持股12,436,126股（占比2.06%），均未质押股份 [2] - 控股股东及一致行动人合计持股中无限售条件流通股未出现冻结情形 [2] 历史质押变动情况 - 本次解除质押的股份源于2022年5月19日质押给招商银行杭州分行的9,000,000股原始质押 [1] - 该笔质押经历两次送红股调整：首次由9,000,000股增至12,600,000股，第二次增至17,640,000股 [1] - 质押解除手续于2025年5月15日办理完成 [1]

股权结构 - 控股股东金石实业持股300,625,574股，占总股本49.71%[2] - 金石实业及其一致行动人持股328,818,277股，占总股本54.37%[2] - 宋英持股15,756,577股，占比2.61%，无质押[5] - 王锦华持股12,436,126股，占比2.06%，无质押[5] 股份质押 - 本次解质后，金石实业累计质押58,400,000股，占其持股19.43%，占总股本9.66%[2] - 本次解质后，金石实业及其一致行动人累计质押58,400,000股，占其持股17.76%，占总股本9.66%[2] - 2022年5月19日，金石实业质押9,000,000股，经权益分派后变为17,640,000股[2][3] - 2025年5月15日，金石实业解除17,640,000股质押，占其所持5.87%，占总股本2.92%[4] - 本次解质前，金石实业累计质押76,040,000股，解质后为58,400,000股[5]

财务业绩 - 2024年营业收入27.52亿元同比增长45% [1] - 归母净利润2.57亿元同比减少26% [1] - 经营性现金流同比大幅增长 [1] 资源储备 - 保有单一萤石资源储量约2700万吨 [1] - 与包钢股份合作开发利用伴共生萤石资源量约1.3亿吨 [1] 重点项目进展 - 包头"选化一体"项目2024年贡献利润约1.1亿元占净利润近45% [1] - 项目成功验证"资源+技术"两翼驱动战略取得良好综合效益 [1] 海外扩张 - 2024年首次进入蒙古国开发萤石资源 [2] - 成立蒙古华蒙金石有限公司作为矿山及预处理项目实施主体 [2] - 成立蒙古西湖有限公司作为独立浮选厂运营主体 [2] 蒙古项目具体进展 - 完成矿山剥离储备25%品位原矿70余万吨 [2] - 预处理厂已建成试生产并运回40%品位萤石中间产品约1万吨 [2] - 浮选厂及配套设施预计六七月份完成设备安装调试 [3] 战略布局 - 蒙古项目是全球化布局第一步和未来重要增长点 [2] - 积极关注蒙古国其他潜力矿山资源以拓展业务 [3] - "技术至上"战略通过包头项目成功验证 [1] 运营挑战 - 需加快尾矿库用地及水电等基础设施协调审批 [3] - 当地基础设施薄弱问题亟待解决 [3]