董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[2] 候选人提名 - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会及1%以上股份股东可提出独立董事候选人[5] 表决权计算 - 股东表决权等于持股数乘应选董事名额[8] - 选举非/独立董事，投票权数为持股总数乘对应人数[8] 投票规则 - 股东所投候选人数量不超应选董事名额[9] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数达标缺额下次选举，不足则进行第二轮选举[11]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议相关 - 召开前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票表决，特殊情况可通讯表决[10] - 会议记录保存期限不少于十年[10] 工作安排 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[8] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等是知情人[8] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 登记与备案要求 - 内幕信息公开前，知情人应填写《内幕信息知情人登记》[10] - 发生特定情形应配合登记，档案送达不晚于信息披露时间[11] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[12] - 信息披露后五个交易日内向交易所备案相关档案及备忘录[13] 档案保存与检查 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[13] - 董事会秘书至少每年检查一次知情人交易情况[17] 违规处理 - 发现知情人违规，2个工作日内向证监局和交易所报送情况及结果[19] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权利[19] 信息流转与保密 - 内幕信息流转一般控制在所属部门范围，跨部门需批准备案[14] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并备案[15] - 公司制订《内幕信息保密承诺书》让内幕人员签订[16] - 信息意外泄漏，知情人应第一时间向董事会秘书报告[18] 制度生效与解释 - 制度于董事会审议批准之日起生效执行，由董事会负责解释[22]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2] - 任职需具备多方面知识并取得相关证明文件[4] - 六种情形之一不得担任[5] 职责与事务 - 负责信息披露、治理、投资者关系等管理事务[7][8][9] 聘任与解聘 - 拟召开董事会会议聘任应提前五日向交易所备案[13] - 解聘需充分理由并及时报告说明[14] 其他规定 - 应签订保密协议履行保密义务[10] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[17]

股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可为公司利益诉讼[6] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[7] - 股东享有按股份获分配、参会表决、监督建议等权利[4] - 股东需遵守法律法规和章程、缴纳股金、不得退股等[6][7] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东权益[8] 股东会决策权限 - 股东会有权决定公司经营方针和投资计划等重大事项[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需股东会决定[14] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入30%以上且超5000万元需股东会决定[14] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润30%以上且超500万元需股东会决定[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超5000万元需股东会决定[14] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[16] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[22] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[24] - 年度股东会需在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会需在会议召开15日前公告通知股东[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[31] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[45] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[45] - 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案，若需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，董事会应在股东会召开前至少五个工作日告之相关情况[46] 选举与表决规则 - 非独立董事和独立董事候选人由上届董事会或占普通股总股份1%或以上的股东单独或联合提出[47] - 监票人选举需出席大会股东总人数的过半数同意通过[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额达到最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[58] 会议其他规则 - 原则上每位股东发言不得超过两次，第一次不超五分钟，第二次不超三分钟[52] - 回答股东问题的时间不得超过五分钟[53] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，所代表股份表决结果计为“弃权”[60] - 关联股东回避表决，所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数通过方有效[60] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[61] - 会议主持人可对投票数点算，股东对宣布结果有异议可要求点票[61] - 公司召开股东会，董事会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[62] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[64] - 股东会决议由董事会组织贯彻，总经理层具体实施，审计委员会事项由其召集人组织实施[66] - 决议执行结果由董事会或审计委员会向股东会报告[68] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[59] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[59]

总经理设置与任期 - 公司设总经理一名，每届任期三年可连聘连任[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，由董事长提名[4][5] 会议相关规定 - 总经理办公会议原则上每月第一周周一召开，特殊情况可调整[12] - 特定情形总经理应两日内召开临时会议[12] - 定期会议召开前五日内收集讨论事项[13] - 会议召开前两日发通知[13] - 会议记录保存不少于十年[19] 总经理职责与权限 - 维护公司法人财产权确保资产保值增值[7] - 对董事会负责，在授权额度内行使职权[8] - 遵守忠实义务，违规收入归公司并赔偿损失[10] - 特定情形及时向董事会报备[10] - 提名副总经理需征求意见并提请董事会聘任[16] - 职权内任免人员需人事部门考核[16] - 大额款项支出实行联签制度[16] - 可在授权额度内为超50％持股下属企业贷款担保[17] 报告制度 - 定期报告含季度、中期和年度报告，不定期为重大事项报告[19][20] - 多种情形总经理应立即向董事长报告并抄送秘书[20] 绩效与处罚 - 董事会薪酬与考核委员会评价是确定薪酬等激励依据[22] - 任期内失职失误受处罚，严重时追究刑事责任[22][23] 投资与审计 - 投资在股东会授权限额内由董事会批准，以上由股东会批准[16] - 任期内调离等情形，董事会决定是否离任审计[23]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管辞职情况[4] 人员补选与解除 - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[5] - 董事、高管特定情形下，公司应在30日内解除其职务[7] 工作交接与审计 - 董事、高管辞任生效或任期届满后30日内完成工作交接或接受离任审计[9] 股份转让限制 - 离职董事、高管6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的每年减持不超25%（特定情况除外）[13] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] 制度相关 - 制度按国家法律及《公司章程》执行，抵触时按新规定[16] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[16]

差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比及指标变动[4] - 其它年报信息披露重大差错涉及个人及监管认定情形[4] - 业绩预告重大差异涉及业绩变动方向及幅度差异[6] 处理措施 - 年报信息披露有重大差错应及时补充更正公告[9] - 审计部负责收集资料、调查责任并拟定处罚整改措施[9] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚形成决议并公告[9] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究涉及多类人员及多种形式[10] - 主观故意致情节恶劣应从重惩处[13] - 有效阻止不良后果应从轻、减轻或免于处理[13] 制度执行 - 公司季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15] - 本制度于董事会审议通过之日起生效并执行[15] - 本制度由公司董事会负责解释[15]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，60日内完成补选[6] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，上一会计年度结束后四月内召开[13] - 临时会议由董事长等提议，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议生效，由董事会制定修改解释[17]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 战略委员会成员由五名董事组成，至少含1名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存时间为十年[11] 职责范围 - 对公司中长期发展战略规划研究并提建议[6] - 对重大投资融资等方案研究并提建议[6] - 审查重大投资项目可行性并提修改意见[8] 生效条件 - 工作细则经董事会审议通过后生效[13]