提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议相关 - 召开前三天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为投票表决，特殊情况可通讯表决[10] - 会议记录保存期限不少于十年[10] 工作安排 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[8] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效[12]

第一条 为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等 法律、法规及规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因主动辞职、任期届满、 被解除职务以及其他导致其实际离职的情形。 河南思维自动化设备股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高 级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。非独立董 事和高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和 更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职； 职工董事任期届满未获连任的 ...

河南思维自动化设备股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步提高河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信 息披露相关责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究，是指在年报信息披露工作中，由于有关人员不履 行或者未正确履行职责、义务以及其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，而导致 年报信息披露出现重大差错或其他不良影响的，公司依照本制度对责任人追究其行政责 任、经济责任。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异 等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》及其他 相关规 ...

总经理设置与任期 - 公司设总经理一名，每届任期三年可连聘连任[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，由董事长提名[4][5] 会议相关规定 - 总经理办公会议原则上每月第一周周一召开，特殊情况可调整[12] - 特定情形总经理应两日内召开临时会议[12] - 定期会议召开前五日内收集讨论事项[13] - 会议召开前两日发通知[13] - 会议记录保存不少于十年[19] 总经理职责与权限 - 维护公司法人财产权确保资产保值增值[7] - 对董事会负责，在授权额度内行使职权[8] - 遵守忠实义务，违规收入归公司并赔偿损失[10] - 特定情形及时向董事会报备[10] - 提名副总经理需征求意见并提请董事会聘任[16] - 职权内任免人员需人事部门考核[16] - 大额款项支出实行联签制度[16] - 可在授权额度内为超50％持股下属企业贷款担保[17] 报告制度 - 定期报告含季度、中期和年度报告，不定期为重大事项报告[19][20] - 多种情形总经理应立即向董事长报告并抄送秘书[20] 绩效与处罚 - 董事会薪酬与考核委员会评价是确定薪酬等激励依据[22] - 任期内失职失误受处罚，严重时追究刑事责任[22][23] 投资与审计 - 投资在股东会授权限额内由董事会批准，以上由股东会批准[16] - 任期内调离等情形，董事会决定是否离任审计[23]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2] - 任职需具备多方面知识并取得相关证明文件[4] - 六种情形之一不得担任[5] 职责与事务 - 负责信息披露、治理、投资者关系等管理事务[7][8][9] 聘任与解聘 - 拟召开董事会会议聘任应提前五日向交易所备案[13] - 解聘需充分理由并及时报告说明[14] 其他规定 - 应签订保密协议履行保密义务[10] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[17]

股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可为公司利益诉讼[6] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[7] - 股东享有按股份获分配、参会表决、监督建议等权利[4] - 股东需遵守法律法规和章程、缴纳股金、不得退股等[6][7] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东权益[8] 股东会决策权限 - 股东会有权决定公司经营方针和投资计划等重大事项[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需股东会决定[14] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入30%以上且超5000万元需股东会决定[14] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润30%以上且超500万元需股东会决定[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超5000万元需股东会决定[14] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[16] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[22] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[24] - 年度股东会需在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会需在会议召开15日前公告通知股东[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[31] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[45] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[45] - 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案，若需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，董事会应在股东会召开前至少五个工作日告之相关情况[46] 选举与表决规则 - 非独立董事和独立董事候选人由上届董事会或占普通股总股份1%或以上的股东单独或联合提出[47] - 监票人选举需出席大会股东总人数的过半数同意通过[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额达到最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[58] 会议其他规则 - 原则上每位股东发言不得超过两次，第一次不超五分钟，第二次不超三分钟[52] - 回答股东问题的时间不得超过五分钟[53] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，所代表股份表决结果计为“弃权”[60] - 关联股东回避表决，所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数通过方有效[60] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[61] - 会议主持人可对投票数点算，股东对宣布结果有异议可要求点票[61] - 公司召开股东会，董事会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[62] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[64] - 股东会决议由董事会组织贯彻，总经理层具体实施，审计委员会事项由其召集人组织实施[66] - 决议执行结果由董事会或审计委员会向股东会报告[68] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[59] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[59]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等是知情人[8] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 登记与备案要求 - 内幕信息公开前，知情人应填写《内幕信息知情人登记》[10] - 发生特定情形应配合登记，档案送达不晚于信息披露时间[11] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[12] - 信息披露后五个交易日内向交易所备案相关档案及备忘录[13] 档案保存与检查 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[13] - 董事会秘书至少每年检查一次知情人交易情况[17] 违规处理 - 发现知情人违规，2个工作日内向证监局和交易所报送情况及结果[19] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权利[19] 信息流转与保密 - 内幕信息流转一般控制在所属部门范围，跨部门需批准备案[14] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并备案[15] - 公司制订《内幕信息保密承诺书》让内幕人员签订[16] - 信息意外泄漏，知情人应第一时间向董事会秘书报告[18] 制度生效与解释 - 制度于董事会审议批准之日起生效执行，由董事会负责解释[22]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 战略委员会成员由五名董事组成，至少含1名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存时间为十年[11] 职责范围 - 对公司中长期发展战略规划研究并提建议[6] - 对重大投资融资等方案研究并提建议[6] - 审查重大投资项目可行性并提修改意见[8] 生效条件 - 工作细则经董事会审议通过后生效[13]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，60日内完成补选[6] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，上一会计年度结束后四月内召开[13] - 临时会议由董事长等提议，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议生效，由董事会制定修改解释[17]

对外投资审批标准 - 董事会审批：交易多指标占比超 10%且部分有金额要求[4] - 股东会审批：交易多指标占比超 50%且部分有金额要求[6] 项目汇报规定 - 项目新情况董事会办公室 5 个工作日内向董事长汇报[9] 审计定义 - “最近一期经审计”指至今不超 12 个月的最近一次审计[15]