对外投资审批标准 - 董事会审批：交易多指标占比超 10%且部分有金额要求[4] - 股东会审批：交易多指标占比超 50%且部分有金额要求[6] 项目汇报规定 - 项目新情况董事会办公室 5 个工作日内向董事长汇报[9] 审计定义 - “最近一期经审计”指至今不超 12 个月的最近一次审计[15]

内部审计部门设置 - 公司董事会设审计委员会，下设内部审计部门，有负责人1名[5] 人员要求 - 内部审计人员应具备财务审计等专业知识和一定工作经验[6] 工作频率 - 内部审计机构至少每半年对募集资金使用等事项检查一次[9] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作一次，每年提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价计划、报告[9] - 内部审计部门需在会计年度前提交次一年度工作计划，结束后提交年度工作报告[10] 审计范围 - 内部审计应涵盖公司所有营运环节[10] 审计实施 - 内部审计机构可按批准计划实施审计，必要时可调整目标和范围[13] - 对严重违规行为可做临时制止决定[13] - 授权外审时应配合并评估外审工作质量[14] - 实施审计前提前3日通知审计对象[17] - 审计结束后20日内准备完整审计报告[18] 意见反馈 - 被审计单位收到审计结论或征求意见稿后5日内提意见[18] 报告披露 - 董事会、审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司披露年度报告时应披露内部控制评价报告和审计报告[21] 奖惩机制 - 内部审计部门可建议表扬或奖励成绩显著者[23] - 违反制度的部门和个人应追究责任[23][24] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[25] - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[25] - 制度与国家法规抵触时按国家规定执行并修订[25]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[2] - 持有股权超50%或有控制权的为控股子公司[3] 审批规则 - 董事会权限内担保需经出席董事及独立董事三分之二以上同意[9] - 为关联人担保需非关联董事同意并提交股东会审议[9] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审批[9][10] 事务负责 - 对外担保事务由董事会办公室、财务部和律师负责[15] 财务职责 - 财务部需对被担保单位调查评估、办理手续并跟踪[15] - 按月填报担保情况表并抄送总经理和董事会[15] 后续处理 - 被担保人经营恶化或违约时需及时报告和追偿[16][18] - 多保证人时拒绝承担超约定份额责任[19] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] 自查整改 - 定期自查与关联方担保情况并整改[24] 违规处罚 - 违反制度相关方将受处罚，责任人担责[24]

审计委员会构成 - 成员由三名及以上董事组成，独立董事委员应占1/2以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[12] - 年审前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[12] - 对年度财务会计报表表决，形成决议提交董事会审核[12] - 对审计部报告评议、签署意见，相关决议材料呈报董事会[13] - 聘请或更换外部审计机构，形成审议意见并向董事会提建议[10] 会议相关 - 分定期和临时会议，由主任召集主持，主任不能履职时指定独立董事代行[16] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或必要时可开临时会，提前三天通知[16] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事只能委托其他独立董事[16] - 表决方式为投票表决，通讯会议表决原件及时回寄董事办[16] - 可邀请相关人员列席会议并提供信息[17] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、专业背景等情况[20] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[20] 细则管理 - 工作细则由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[22] 审计部职责 - 负责做好审计委员会决策前期准备，提供必要书面资料[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存十年[17]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与公司审计业务[4] 议案提出 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[6] 报告提交 - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[6] 变更谨慎 - 公司需对资产负债表日后至年报出具前变更、连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所等情形保持谨慎[7] 选聘评价 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用披露 - 审计费用较上一年度变动20%以上（含20%），公司需在信息披露文件中说明金额、定价原则、变化情况和原因[9] 资料保存 - 公司与受聘会计师事务所相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 更换情形 - 公司更换会计师事务所的情形包括执业质量缺陷、人员时间难保障、主动终止业务、资质能力变化等[13] 新所委任 - 年报审计期间出现特定情形，审计委员会尽职调查后可提议委任新所，提交下次股东会审议[20] 改聘审核 - 审计委员会审核改聘提案时，需了解前后任事务所情况并评价执业质量[21] 改聘时间 - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 股东会通知 - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[14] 监督核查 - 审计委员会应监督核查选聘会计师事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[16] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会报告董事会，按情节处理责任人[17] - 情节严重时，股东会可解聘会计师事务所，违约损失由相关责任人承担[17] - 情节严重的责任人员会给予相应经济处罚[17] 不再选聘 - 承担审计业务的事务所出现分包转包、报告质量问题等严重行为，公司不再选聘[17]

减持限制 - 制度适用公司董事、高管及持股5%以上大股东股票变动管理[2] - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持[5] - 控股股东、实际控制人因公司证券期货违法犯罪等未满6个月不得减持[5] - 近3个经审计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得集中竞价和大宗交易减持[6] - 近20个交易日任一日股价低于每股净资产，控股股东、实际控制人不得集中竞价和大宗交易减持[6] - 大股东集中竞价减持，连续90日内不得超公司股份总数1%[7] - 大股东大宗交易减持，连续90日内不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[7] - 大股东协议转让，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[7] 董事高管股份转让限制 - 董事、高管上市交易之日起1年内不得转让股份[10] - 董事、高管在公司年度报告公告前15日等期间不得买卖公司股票[10] - 董事、高管任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[12] 信息申报 - 新任董事、高管通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[15] - 已申报个人信息变化后和离任后，现任董事、高管均需在2个交易日内申报[15] 减持披露 - 大股东、董事、高管减持股份，应在首次卖出的15个交易日前报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，均需在2个交易日内报告并公告[16] - 董事、高管股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] - 董事、高管股份变动（除派发股票股利和资本公积金转增），董事会办公室应在2个交易日内向交所报告并披露[17] 股份锁定 - 离任董事、高管申报个人信息后，中国结算上海分公司自申报离任日起6个月内锁定其股份，到期解锁无限售条件股份[21] 增持规则 - 拥有公司权益达30%但未达50%的，1年后每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[23] - 股东增持前持股比例在30% - 50%之间，增持计划实施期限不超12个月且首次与后续增持比例合计不超2%[25] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%，应公告说明原因[25] - 持股比例50%以上股东通过集中竞价增持，累计增持达已发行股份2%当日起至公告日不得再增持[26] 增持披露 - 股东增持公告应含姓名、增持方式、增持前后股份数量及比例、后续增持计划等[24] - 增持计划实施期限自披露日起最长不超12个月，超6个月需说明理由[24] - 增持计划可能面临不确定性风险，需说明应对措施[25] - 公司按规定发布定期报告时，增持计划未完毕应披露实施情况[27] 违规处理 - 公司董事、高管违反规定买卖公司股票，公司记录并交证券监管机构处理，没收所得收益并处分[29] - 公司董事、高管转让股份违反制度，证监会责令购回违规减持股份并上缴差价等[29] - 公司董事、高管存在特定违规情形，证监会依《证券法》处罚，严重时采取市场禁入措施[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需证券服务机构出具报告并提交股东会审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批并披露[9] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审批[9] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易价格定价原则包括国家规定价、市场价、推定价、双方协议价等[5] - 公司关联交易定价应公允，有五种定价原则和五种定价方法[13][14] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告披露，并按规定提交文件[16] - 公司披露关联交易公告应包含董事会表决、独立董事意见等内容[16] - 公司应在年报和半年报披露重大关联交易，不同类型有不同披露要求[16] 关联交易其他规定 - 公司拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[22] - 公司按类别对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计金额需重新提交审议披露[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行决策和披露义务[20] - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价，实施后三年需披露盈利差异并签补偿协议[23] - 公司进行关联交易应签书面协议，价格等主要条款变化需按变更后金额重新审批[13] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议披露[26] 关联方管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会办公室更新保管名单[30] 独立董事职责 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应及时提交材料，独立董事可聘中介出报告[31] - 审议关联交易要了解标的状况、对手方情况，确定价格，必要时聘中介审计评估[31] - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来，发现异常提请董事会处理[31] 违规处理 - 失职或违规行为致关联交易等方面违规，公司视情节处分，重大损失可要求赔偿，违法移送司法[32] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[32] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[35] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照制度执行[35] 文件保存与制度修改 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限十年[35] - 制度由董事会修改，报股东会审批生效，董事会负责解释[35]

独立董事会议规则 - 定期会议提前3日通知，一致同意可不受限[5] - 半数以上独立董事出席方可举行，决议须过半数通过[5] 公司事项审议 - 关联交易等经会议讨论并过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前应经会议审议，部分需过半数同意[6][7] 其他规定 - 会议记录保存10年，出席列席人员有保密义务[9] - 述职报告应包括专门会议工作情况[9]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东属于信息报告义务人[3] - 控股股东及持有公司5%以上股份的股东出现规定情形应2个工作日内报告[5] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 单个涉案金额超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[10] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案累计1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[10] 其他报告事项 - 新产生的关联方交易等事项无论金额大小都必须报告[13] 报告时间与方式 - 重大信息报告时点为重大事件最先触及相关时点24小时内[15] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[15] - 报告重大信息可先面谈或电话报告，并24小时内递交书面文件[16] 报告流程 - 各部门重大信息资料经部门负责人等审核签字后报送[17] - 分公司、子公司重大信息资料经总经理审核签字后报送[17] - 董事会办公室收到信息后向董事长和董事会秘书报告[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断后报董事长审批披露[23] 责任与制度生效 - 信息报告义务人瞒报等导致问题将被追究责任[21] - 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行[23]

投资者关系管理制度 - 投资者关系管理工作保存期限不得少于3年[11] - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等，指定网站为上交所网站[4] - 董事会制定制度，董秘组织协调工作[6] 工作开展安排 - 指定董事会办公室开展投资者关系管理工作[7] - 职责涵盖拟定制度、组织活动等内容[7] - 与投资者沟通内容包括发展战略等多方面信息[7][9] 合规与培训 - 开展工作应避免透露未公开信息等违规情形[9] - 可定期组织相关人员开展系统性培训[10] 沟通方式 - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[13] - 设立投资者联系电话并安排专人，变更及时公告[15] - 在官网开设专栏并及时更新信息[17] 会议安排 - 召开股东会应提供网络投票并充分沟通[19] - 年报披露后及时召开业绩说明会[22] - 参与说明会人员一般包括董事长等[23] 活动形式 - 路演活动尽量公开，可采取网上直播及互动方式[25] - 可安排投资者到公司或项目地现场参观[27] 调研管理 - 接受调研要求调研方出具资料并签署承诺书[31] - 建立接受调研的事后核实程序[32] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息并谨慎发布[36] 沟通机制 - 建立与投资者的良好沟通互动机制[38] 诉求处理 - 聆听投资者反馈诉求，重视建议，提高治理与经营水平[39] - 支持配合投资者依法行权及维权活动[39] - 纠纷可申请调解，公司应配合[39] - 对投资者诉求承担首要处理责任，依法处理及时答复[39] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[41] - 制度与其他规定抵触时按有关规定执行[41] - 制度由董事会负责解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[41]