信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东属于信息报告义务人[3] - 控股股东及持有公司5%以上股份的股东出现规定情形应2个工作日内报告[5] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 单个涉案金额超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[10] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案累计1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[10] 其他报告事项 - 新产生的关联方交易等事项无论金额大小都必须报告[13] 报告时间与方式 - 重大信息报告时点为重大事件最先触及相关时点24小时内[15] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[15] - 报告重大信息可先面谈或电话报告，并24小时内递交书面文件[16] 报告流程 - 各部门重大信息资料经部门负责人等审核签字后报送[17] - 分公司、子公司重大信息资料经总经理审核签字后报送[17] - 董事会办公室收到信息后向董事长和董事会秘书报告[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断后报董事长审批披露[23] 责任与制度生效 - 信息报告义务人瞒报等导致问题将被追究责任[21] - 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行[23]

独立董事会议规则 - 定期会议提前3日通知，一致同意可不受限[5] - 半数以上独立董事出席方可举行，决议须过半数通过[5] 公司事项审议 - 关联交易等经会议讨论并过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前应经会议审议，部分需过半数同意[6][7] 其他规定 - 会议记录保存10年，出席列席人员有保密义务[9] - 述职报告应包括专门会议工作情况[9]

（2025 年 12 月） 河南思维自动化设备股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为了进一步加强河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称 "公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的沟通，促进 投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值和股东利益 最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理 工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公 司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重 视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 第四条 投资者关系工作的目的： （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资 ...

河南思维自动化设备股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年12月） 第一章 总 则 第一条 为了加强对河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及 《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合 公司实际情况，特制定公司募集资金管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 人数应不少于董事总人数三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 连任时间不得超过六年[7] 独立董事提名与撤换 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[6] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提请股东会撤换[7] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[8] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员不少于三名，独立董事过半并任召集人[9] - 审计委员会召集人应为会计专业人员[10] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经独立董事专门会议审议[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持协助履职[22] - 保证享有与其他董事同等知情权[22] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专委会会议原则上提前三日，资料保存至少十年[22][39] 独立董事履职保障 - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[23][24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[24] - 履职涉应披露信息，公司不及时披露可直接申请或报告[24] - 行使职权费用由公司承担[24][41] 独立董事津贴与风险 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[25] - 不得从公司及相关方取得额外未披露利益[25][43] - 公司可建责任保险制度降低风险[25] 独立董事责任 - 任职未届满擅自离职，对公司损失担责[20]

公司基本信息 - 公司2015年6月24日核准首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，12月24日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币381,274,377元[9] - 公司设立时普通股总数为12,000万股，李立持股比例33.34%，王卫平持股比例23.33%，深圳市远望谷信息技术股份有限公司持股比例20%，李欣持股比例18.33%[15] - 公司已发行股份总数为381,274,377股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入所得收益归公司所有[24] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%（含）的事项[34] - 股东会审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[35] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议相关事项[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，除普通股股东所持表决权2/3以上通过外，还需优先股股东所持表决权2/3以上通过[58] - 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十的事项需特别决议且满足特定优先股股东表决条件[58] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内无表决权且不计入总数[59] - 征集人公开征集股东投票权禁止有偿或变相有偿[60] - 关联交易决议需经出席股东会非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[61] - 超当次募集资金金额10%以上闲置资金用于补流需为中小股东提供网络投票便利[61] - 单次或12个月内累计使用超募资金达1亿元或占净额10%以上需提供网络投票[62] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需提供网络投票[62] - 单一股东及其一致行动人持股比例超30%，董事选举采用累积投票制[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事会应在董事辞职2个交易日内披露有关情况[72] - 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一等情况，辞职报告在下任独立董事填补空缺后方能生效[72] - 出现特定情形，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[73] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[74] - 董事会应在收到独立董事质疑或罢免提议后及时召开专项会议讨论并披露结果[74] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[111] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[78] - 单独合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[79] - 独立董事连任时间不得超过六年[80] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[80] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[81] - 部分事项如关联交易等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[82] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名[85] - 董事会审议批准一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值超100万元或累计超200万元但不超500万元的对外捐赠事项；累计超500万元，提请股东会审议[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持；临时会议需在召开前5日书面通知送达[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；关联关系董事无表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足3人时，事项提交股东会审议[89] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[91] 其他规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议；会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[94] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[95] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳时，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[96] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[105] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[107] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达总资产的30%，属重大投资计划或支出[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[108] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[108] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[108] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[101] - 调整后的利润分配议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[115] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，减资时债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[122] - 公司按规定减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[126] - 公司因特定情形解散，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程或决议存续[126] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[126] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[128] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权能重大影响股东会决议的股东[133] - 公司财产不足清偿债务应向法院申请破产[128] - 清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[129] - 公司有三种情形应修改章程[131] - 股东会通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[131] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[131] - 章程修改属披露信息按规定公告[131] - 章程由公司董事会负责解释[134]

河南思维自动化设备股份有限公司 章程修订对照表 （2025年12月） 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订河南思 维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）章程（以下简称"本章程"）。 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定，制订河南思维自动化设备股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）章程（以下简称"本章 程"）。 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 ...

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2025-046 河南思维自动化设备股份有限公司 为落实《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合 修订后的《公司章程》和公司实际情况，公司拟制定和修订部分治理制度，具体 明细如下表： | 序号 | 制度名称 | 变更形式 | 是否需要提交 股东会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《公司内部审计制度》 | 新制定 | 否 | | 2 | 《公司董事、高级管理人员离职管理制度》 | 新制定 | 否 | | 3 | 《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 新制定 | 是 | | 4 | 《公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 5 | 《公司股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 6 | 《公司独立董事制度》 | 修订 | 是 | | 7 | 《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》 | 修订 | 是 | | 8 | 《公司累积投票实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《公司关联交易决策制度》 | 修订 ...

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2025-045 河南思维自动化设备股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月8日 召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订< 公司章程>的议案》，并于同日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了 该议案，现将具体情况公告如下： 一、关于取消监事会的有关情况 1 则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会相关情况， 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况请见公司于同日在上海证券 交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表及《公司章程》 （2025 年 12 月）。 2 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司 法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安 排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）(以下简称 ...

河南思维自动化设备股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2025-047 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 2025年第三次临时股东会 召开的日期时间：2025 年 12 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：河南省郑州市高新区雪梅街 39 号一楼 1 号会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 24 日 至2025 年 12 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 股东会召开日期：2025年 ...