广州市嘉诚国际物流股份有限公司 内部控制审计报告 司农审字[2024]24000760023 号 目 录 报告正文……………………………………………………1-2 内部控制审计报告 司农审字[2024]24000760023 号 广州市嘉诚国际物流股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"贵公司"）2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 中国注册会计师：汪万春 中国 广州 二〇二四年四月十九日 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根 ...

会议情况 - 2023年召开股东大会3次，审议20项议案；董事会会议8次，审议40项议案[4] 利润分配 - 2023年3月审议通过2022年度利润分配方案，派现19,826,065.98元[18] - 2023年8月2022年年度权益分派工作实施完毕[19] 审计与核查 - 续聘广东司农会计师事务所担任2023年度审计机构[17] - 独立董事核查担保和资金占用，未发现违规[13] 信息披露 - 2023年发布定期报告4份，临时公告及文件80余份[21] 未来展望 - 2024年独立董事将提升履职能力维护权益[23]

关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）作为广州市嘉诚 国际物流股份有限公司（以下简称"嘉诚国际"、"公司"）持续督导的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定，对嘉诚国际 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金 1、非公开发行股票募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可［2021］2202 号"文《关于核准广州市嘉诚 国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取发行股票方式分别向自 然人段容文、黄艳婷、黄平共 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,460,576.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.81 元，募集资金总额为 人民币 133,999,978.56 元，扣除发行费用人民币 3,938,618.36 元，实际募集资金净额为人 民币 130,061,36 ...

募集资金情况 - 非公开发行股票募集资金总额1.34亿元，净额1.30亿元[1] - 可转换债券募集资金总额8亿元，净额7.94亿元[3][4] 资金使用与收益 - 截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金使用1646.41元，专户资金使用完毕[2] - 截至2023年12月31日，可转换债券累计利息收入119.76万元，收回理财4.2亿元，收益334.27万元[5] 项目投资情况 - “汽车零部件智慧物流中心”实际投资额4713.03万元，高于募集后承诺投资额[13][14] - “跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目募集后承诺投资额56382.13万元，低于募集前[22] 流动资金情况 - 2023年9月15日公司使用3.4亿元暂时补充流动资金，剩余30490.15万元[25][38] 募投项目进度 - “嘉诚国际港（二期）”累计投入8400万元，进度100%，2023年度未达预计效益[34] - “汽车零部件智慧物流中心”累计投入4713.03万元，进度102.32%，2023年9月达预定可使用状态[34] - 跨境电商智慧物流中心及配套建设项目累计投入26885.33万元，进度47.68%，2023年9月达预定可使用状态[37]

会议与议案 - 2023年召开股东大会3次，审议通过20项议案[4] - 2023年召开董事会会议8次，审议通过40项议案[4] 独立董事履职 - 独立董事应参加董事会8次，现场出席8次；出席股东大会3次[6] - 独立董事应参加审计委员会5次，现场出席5次[7] 交易与资金 - 2022和2023年度日常关联交易遵循市场化原则，预计与实际金额无较大差异[10] - 未发现公司被控股股东及其关联方违规占用资金情况[11] 资金管理与审计 - 公司对募集资金专户存放、专项使用，程序合法有效[12] - 续聘广东司农会计师事务所，聘任程序合规，酬金合理[15] 利润分配与报告 - 2023年以2022年末总股本为基数，每10股派现0.85元，共派现19,826,065.98元[16] - 独立董事审核报告认为编制和披露符合要求[14] - 公司发布定期报告4份，临时公告及文件80余份[18]

广州市嘉诚国际物流股份有限公司 未来三年（2024—2026 年）股东回报规划 为健全广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2024 —2026 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、本规划制定的考虑因素 公司制定本规划着眼于公司未来可持续发展和对投资者的合理回报。在综合 分析行业所处特点、公司经营发展实际、资金成本、融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展战略、项目投资资金需 求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制 度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。 2、本规划应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。 3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则， 处理好短期利益及长远发 ...

广州市嘉诚国际物流股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 专项鉴证报告 司农专字[2024]24000760038 号 目 录 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告.......................................1-2 广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会关于募集资金 2023 年度 存放与使用情况的专项说明...........................................................................3-15 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 司农专字[2024]24000760038 号 广州市嘉诚国际物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称嘉诚 国际）董事会编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了 鉴证工作。 一、董事会的责任 嘉诚国际董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公 告[2022]15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

审计相关 - 2023年11月29日审议通过续聘司农事务所为2023年度会计师事务所议案[2][4] - 2023年12月20日续聘议案经2023年第二次临时股东大会审议通过[3] - 2024年4月19日审计委员会现场召开2024年第一次会议，审议通过相关议案并同意提交董事会[5] 司农事务所情况 - 截至2023年12月31日从业人员333人，合伙人32人等[1] - 2023年度收入总额2162.59万元，审计业务收入9349.44万元等[1] - 2023年度上市公司审计客户家数为28家，审计收费总额2968.20万元[1] - 主要行业审计客户包括制造业17家等多个行业，同行业上市公司审计客户0家[1]

审计机构聘请 - 公司聘请司农事务所为2023年度审计机构[1] - 2023年11月29日董事会审议通过续聘议案[2] - 2023年12月20日股东大会审议通过续聘议案[3] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，司农从业人员333人，合伙人32人等[1] - 2023年度司农收入总额2162.59万元等[1] - 2023年司农上市公司审计客户28家，收费2968.20万元[1] 审计结果 - 司农对公司2023年度财报及内控出具标准无保留意见[4] - 司农认为公司财报公允反映情况，内控有效[4] - 公司认为司农审计体现良好素质，按时完成工作[6]

债券发行 - 2022年9月公开发行可转换公司债券800万张，募集80000万元，实收79540万元[1] - 2022年10月12日可转换公司债券在上海证券交易所上市[8] 督导情况 - 国泰君安证券持续督导职责至2023年12月31日，将继续督导[2][17] - 督导公司多方面合规经营，认为信息披露合规[8][15] - 公司募集资金存放使用合规，未使用完毕[16][17]