股权激励人员调整 - 2021年12月7日首次授予激励对象由327人变为302人，后变为299人[1][2] 股权激励数量及价格调整 - 2021年12月7日拟首次授予股票期权386.506万份、授予价32.26元/份等[1] - 再次调整后拟首次授予股票期权变为385.444万份等[2] - 2022年8月15日首次授予股票期权行权数量为538.47万份等[3][4] - 2023年5月12日首次授予及预留部分股票期权行权价格为22.79元/份[4] - 2024年6月28日首次授予及预留部分股票期权行权价格为22.77元/份[5][6] 业绩指标基数调整 - 2023年9月19日调整2021年股权激励业绩指标基数，因2022年10月出售控股子公司股权[4]

宁波美诺华药业股份有限公司 关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2024-116 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 股票期权注销数量： 2021 年股票期权与限制性股票激励计划：104,394 份 限制性股票回购数量及回购价格： 2021 年股票期权与限制性股票激励计划：42,572 股，11.215 元/股 2024 年限制性股票激励计划：104,700 股，6.57 元/股 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"美诺华"）2024 年 11 月 21 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权 并回购注销部分限制性股票的议案》： 1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职， 根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案 ...

激励计划授予情况 - 2021年首次授予激励对象299人，股票期权385.444万份，行权价格32.26元/份；限制性股票172.786万股，授予价格16.13元/股[12][28][30] - 2021年预留股票期权112万份，预留限制性股票28万股[10][12][28][30] - 2022年首次授予股票期权行权数量调整为538.47万份，行权价格22.95元/份；预留部分股票期权行权数量调整为156.47万份，行权价格22.95元/份；预留部分限制性股票授予数量调整为39.12万份，授予价格11.40元/份[31] - 2022年预留授予股票期权数量156.4662万份，行权价格22.95元；限制性股票数量39.1165万股，授予价格11.40元[28] 激励计划登记与调整 - 2021年股票期权首次授予385.444万份，限制性股票首次授予172.786万股，于2021年12月30日完成登记[13] - 2022年11月23日，激励计划预留授予391,165股限制性股票完成登记[15] - 2022年11月25日，激励计划预留授予1,564,662份股票期权完成登记[16] - 2023年5月12日，首次授予及预留部分股票期权行权价格调整为22.79元/份[33] - 2023年9月19日，公司因出售子公司调整2021年股权激励业绩指标基数[34] - 2024年6月28日，首次授予及预留部分股票期权行权价格调整为22.77元/份[35] 激励计划行权与解除限售 - 2023年1月5日，2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市[18] - 2023年1月16日起，2021年激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期[19] - 2023年11月30日，2021年激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市[23] - 2023年12月15日起，2021年激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期[24] - 2024年1月5日，2021年激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市[24] - 2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期[25] - 2024年11月21日，公司审议通过2021年激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就等议案[26][27] - 首次授予股票期权行权数量为1,976,997份，行权人数245人，行权价格22.77元/股，行权起始日为2024年12月30日，终止日为2025年12月29日[45] - 预留授予股票期权行权数量为738,491份，行权人数97人，行权价格22.77元/股，行权起始日为2024年11月25日，终止日为2025年11月24日[49] - 首次授予限制性股票解除限售数量866,695股，占公司目前股本总额的0.40%，解除限售人数245人[52] - 预留授予限制性股票解除限售数量184,622股，占公司目前股本总额的0.08%，解除限售人数97人[53] 业绩与人员情况 - 2023年度营业收入较2020年度增长30.83%（剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献）[40][42] - 首次授予的245名激励对象及预留授予的97名激励对象2023年个人绩效考结果达到合格及以上[40][42] - 首次/预留授予激励对象共计24人已因个人原因离职[42] 其他事项 - 2021年11月18日，第四届董事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[5] - 2021年11月18日，第四届监事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年11月19日至29日，公示首次授予激励对象名单，未收到异议[7] - 2021年12月6日，2021年第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票98,038股[19] - 2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票56,056股[25] - 公司将另行审议注销离职人员104,394份股票期权[42] - 公司将另行审议回购注销离职人员42,572股限制性股票[42] - 监事会同意为符合条件的激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关行权及解除限售事宜[56] - 公司本次行权及解除限售事项获必要批准和授权，符合相关规定[59] - 公司股权激励计划部分等待期和解除限售期即将届满，可行权及解除限售比例符合规定[59] - 公司本次行权及解除限售事项的行权条件和解除限售条件均已成就，尚需待期满履行手续[59] - 公司本次行权及解除限售事项的行权股票来源、方式、对象、数量及价格符合规定[59] - 若行权/解禁登记完成前公司或激励对象异动，将按规定履行程序并披露[60] - 上网公告附件包含监事会核查意见、法律意见和董事会说明[61]

监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定,在等待期/限售期届满后, 为符合条件的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第三个/预留授予期权第二个行权期行权及首次授予限制 性股票第三个/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 二、关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的书面核 查意见 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于第五届监事会第九次会议相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,宁波美诺华药业股份有限公 司(以下简称"公司")监事会对公司第五届监事会第九次会议相关事项核查后, 发表核查意见如下: 一、关于激励对象名单出具的书面核查意见 公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核 查后认为:除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外,公司及其余 激励对象均未发生不得行权的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波 美诺华药业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以 下简称 "《激励 ...

会议情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2024年11月21日召开，3名监事全出席[4] 激励计划处理 - 同意为符合条件激励对象办2021年激励计划行权及解除限售事宜[6] - 取消2021年激励计划中24名离职对象资格，注销104,394份股票期权等[7] - 取消2024年激励计划中6名离职对象资格，回购注销104,700股限制性股票[8] 表决结果 - 注销及回购注销事项表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[9]

一、涉及公司或行业 文档未涉及公司或行业相关内容，无对应信息可总结[1] 二、核心观点和论据 文档未涉及核心观点和论据相关内容，无对应信息可总结[1] 三、其他重要但可能被忽略的内容 文档未涉及其他重要内容相关内容，无对应信息可总结[1]

公司未按规定及时履行可转债转股价格修正相关审议程序及信 息披露义务，且违规行为持续时间较长，违反了《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》第十六 条等有关规定。时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具 体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，违反了《股 票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条规定及其在《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔2024〕0235 号 关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责 任人予以监管警示的决定 当事人： 宁波美诺华药业股份有限公司，A 股证券简称：美诺华，A 股证 券代码：603538； 应高峰，宁波美诺华药业股份有限公司时任董事会秘书。 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）可转换公司债 券"美诺转债"于 2021 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易。根 据《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司股票在任意连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 ...

公司投资评级 - 维持"增持"评级 [4] 报告的核心观点 - 制剂代加工业务开始发力，看好全年实现恢复性增长 [1] - 2025年预计排产量乐观 [2] - 大客户合作持续深化，提供稳定长期业绩增量 [3] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 美诺华于10月30日公布2024年三季度业绩：公司24Q1-Q3实现营业收入9.49亿元（yoy+2.21%），归母净利润0.63亿元（yoy+15.97%），扣非净利润0.52亿元（yoy-1.15%）；24Q3单季度实现营业收入3.41亿元（yoy-1.46%），归母净利润0.44亿元（yoy+87.08%），扣非净利润0.33亿元（yoy+20.04%）；公司Q3业绩表现良好，主要系美诺华天康制剂代加工业务产能爬坡顺利，带动整体业绩增长 [1] 制剂代加工业务 - 随着美诺华天康"年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目"全面投入使用后，公司制剂代加工业务增长显著，带动整体营业收入与毛利率的增长。2024Q3公司毛利率为36.09%，24Q2为24.39%，环比提升11.70pct。小包装产线的装配影响了公司24年Q1-Q2向大客户的发货节奏，24年Q3产线顺畅运行，完成上量，目前满负荷生产。公司预计制剂代加工业务有望在2024年四季度继续加速放量。此外，从2025年预计排产量看，制剂代加工业务有望实现可观增长 [2] 大客户合作 - 美诺华在CDMO和默沙东建立深度合作，与默沙东一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，第二期签订的3个产品均已启动开发工作。此外，公司于Sun Pharma（印度第一大制药公司，全球第四大仿制药公司）在他汀类降脂药，列汀类降糖药等领域进行供应合作，成功通过客户质量审计，进入合格供应商目录，双方将进一步扩展并加深在心血管和糖尿病等慢病领域的产品合作，印度和其他市场销售额稳步放量。考虑到与默沙东及Sun Pharma的合作已经初见成效，与大客户的深度合作有望为美诺华带来持续订单和长期收益 [3] 盈利预测与投资评级 - 鉴于2024三季度公司制剂代加工业务开始发力，公司在三季度取得良好的业绩增长，我们将2024-2026年公司营业收入上调至为14.81/18.70/22.98亿元（前值为14.63/18.59/22.63亿元），归母净利润为0.94/ 2.07/2.55亿元（前值为0.78/1.81/2.24亿元），维持"增持"评级 [4] 财务数据和估值 - 2022-2026年营业收入分别为1,456.98/1,216.50/1,481.30/1,870.29/2,298.36百万元，增长率分别为15.80%/-16.51%/21.77%/26.26%/22.89%；EBITDA分别为614.93/293.53/271.12/420.52/484.48百万元；归属母公司净利润分别为338.75/11.59/94.16/207.00/255.49百万元，增长率分别为137.67%/-96.58%/712.75%/119.84%/23.42%；EPS分别为1.55/0.05/0.43/0.95/1.17元；市盈率分别为9.04/264.34/32.52/14.79/11.99；市净率分别为1.47/1.46/1.38/1.26/1.14；市销率分别为2.10/2.52/2.07/1.64/1.33；EV/EBITDA分别为8.88/15.24/12.62/8.06/6.32 [7] 资产负债表 - 2022-2026年资产总计分别为4,419.46/4,423.52/4,120.46/5,223.59/5,086.12百万元；负债合计分别为2,246.22/2,237.83/1,794.68/2,656.50/2,213.17百万元；股东权益合计分别为2,173.24/2,185.68/2,325.78/2,567.09/2,872.95百万元 [8] 利润表 - 2022-2026年营业收入分别为1,456.98/1,216.50/1,481.30/1,870.29/2,298.36百万元；营业成本分别为872.80/840.94/928.50/1,148.35/1,364.44百万元；营业利润分别为405.32/18.75/124.08/275.99/344.39百万元；净利润分别为367.61/16.18/107.42/242.42/303.45百万元；归属于母公司净利润分别为338.75/11.59/94.16/207.00/255.49百万元；每股收益分别为1.55/0.05/0.43/0.95/1.17元 [8] 现金流量表 - 2022-2026年经营活动现金流分别为276.95/9.13/184.14/262.77/474.04百万元；投资活动现金流分别为50.26/-323.61/-92.98/-182.25/-67.44百万元；筹资活动现金流分别为-178.46/54.87/-146.21/16.22/-70.54百万元；现金净增加额分别为148.76/-259.60/-55.05/96.74/336.05百万元 [9] 主要财务比率 - 2022-2026年营业收入增长率分别为15.80%/-16.51%/21.77%/26.26%/22.89%；营业利润增长率分别为115.70%/-95.37%/561.82%/122.43%/24.79%；归属于母公司净利润增长率分别为137.67%/-96.58%/712.75%/119.84%/23.42%；毛利率分别为40.10%/30.87%/37.32%/38.60%/40.63%；净利率分别为23.25%/0.95%/6.36%/11.07%/11.12%；资产负债率分别为50.83%/50.59%/43.56%/50.86%/43.51%；流动比率分别为1.39/1.28/1.40/1.40/1.70；速动比率分别为0.95/0.83/0.94/0.83/1.16；应收账款周转率分别为7.69/5.38/7.54/6.72/6.70；存货周转率分别为2.48/2.02/2.72/2.48/2.56；总资产周转率分别为0.35/0.28/0.35/0.40/0.45；每股收益分别为1.55/0.05/0.43/0.95/1.17；每股经营现金流分别为1.27/0.04/0.84/1.20/2.17；每股净资产分别为9.53/9.58/10.16/11.10/12.28；市盈率分别为9.04/264.34/32.52/14.79/11.99；市净率分别为1.47/1.46/1.38/1.26/1.14；EV/EBITDA分别为8.88/15.24/12.62/8.06/6.32 [10]

业绩说明会信息 - 2024年11月15日13:00 - 14:30举行2024年第三季度业绩说明会[3][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3][5] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[3][5] 参与人员 - 董事长兼总经理姚成志、董事会秘书兼财务负责人应高峰、独立董事贝洪俊参加[5] 投资者参与方式 - 2024年11月15日13:00 - 14:30登录上证路演中心在线参与[5] - 2024年11月8日至11月14日16:00前可提问[3][6] 其他信息 - 2024年10月30日发布2024年第三季度报告[3] - 说明会针对2024年第三季度经营成果及财务指标交流[4]

报告公司投资评级 - 维持“谨慎增持”评级，上调目标价至15.26元（原13.72元） [3][4] 报告的核心观点 - Q3单季度盈利能力改善，原料药 - 制剂 - CDMO一体化持续推进，新业务布局加码 [2] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024Q1 - Q3营收9.49亿元，同比增长2.21%，归母净利润6325万元，同比增长15.97%，扣非归母净利润5245万元，同比下降1.15%；Q3单季度营收3.41亿元，同比下降1.46%，归母净利润4431万元，同比增长87.08%，扣非归母净利润3279万元，同比增长20.04% [3] - 2024Q1 - Q3毛利率31.88%，同比下降0.6pct，Q3单季度毛利率36.09%，同比增长0.02pct，环比增长11.70pct；2024Q1 - Q3销售费用率3.99%，同比增长0.40pct；管理费用率13.16%，同比下降0.46pct；研发费用率6.79%，同比下降0.14pct；净利率提升至7.13%，同比增长0.67pct [3] - 预计2024 - 2026年营业收入分别为14.39亿、17.29亿、20.98亿元，净利润（归母）分别为8900万、1.77亿、2.29亿元 [9] 业务进展 - 原料药业务加快新产品研发注册，2023/2024H1提交原料药注册文件18/10个 [3] - 制剂方面，截至2023年累计27个产品国内获批，2024H1新提交4个产品国内注册文件，12个制剂新产品国内获批 [3] - CDMO方面，MSD一期项目9个兽药产品开发及验证生产正常推进，2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单；默沙东第二期签订3个产品均已于2024H1启动开发工作；2024H1新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作，多个制剂项目在美诺华天康进行转移验证 [3] - 积极布局多肽等相关产品管线开发，与美国密西根大学合作的GLP - 1递送系统已完成开发，预计2024Q3在国内完成体外实验以及初步动物实验 [3] 交易数据 - 52周内股价区间为10.01 - 21.01元，总市值29.16亿元，总股本/流通A股为2.19亿/2.12亿股，流通B股/H股为0 [5] 资产负债表摘要 - 股东权益21.71亿元，每股净资产9.92元，市净率1.3，净负债率27.10% [6] 可比公司估值 - 华海药业、天宇股份、普洛药业2025E平均PE为18.99X [11]