公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人 [1] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及上市公司运作知识 [6] - 不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查等不良记录 [5][8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] 独立性与回避情形 - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事 [3][4] - 包括持有公司1%以上股份或前十大股东关联人员及最近12个月内存在关联关系者 [3][4] - 需每年对独立性进行自查并由董事会评估披露 [4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名并经股东大会选举 [7] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 独立董事任期最长六年连任不得超过该期限 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见 [12][19] - 拥有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [9][10] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13][14] 独立董事专门会议 - 每年至少召开一次会议由过半数独立董事出席方可举行 [15][16] - 需审议关联交易、董事会决策等事项并经出席会议独立董事过半数同意 [16][18] - 会议档案保存期限不少于10年且内容需在年度述职报告中披露 [17][18] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、人员支持及承担独立董事行使职权的费用 [19][20] - 独立董事津贴标准由董事会制定股东大会审议并在年报披露 [20] - 公司需保障独立董事知情权并及时提供会议资料及沟通渠道 [19][20]

核心观点 - 公司制定接待和推广工作及信息披露备查登记制度 旨在规范对外沟通行为 加强投资者关系管理 确保信息公平透明 并符合法律法规要求 [1][2][3][4][5][6] 制度基本原则 - 遵循公平公开公正原则 保持信息客观真实准确 避免虚假或误导性陈述 [1] - 坚持保密原则 公平对待所有股东及潜在投资者 不得泄露未公开重大信息 防止选择性披露 [1] - 高效低耗原则 提升沟通效率并降低沟通成本 [1] - 符合国家法律法规及上海证券交易所对上市公司投资者关系管理的其他原则 [1] 责任部门与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 全面负责接待和推广工作 [1] - 证券事务部为投资者关系管理职能部门 具体执行接待和推广工作 协助董事会秘书 [1] - 除非明确授权并经过培训 其他董事 高级管理人员 员工 股东及实际控制人应避免代表公司发言 [2] - 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及其他员工在接受调研前需知会董事会秘书 且董事会秘书原则上应全程参与 [2] 接待对象与沟通方式 - 接待对象包括证券分析咨询机构及个人 证券投资机构及个人 持股5%以上股东及其关联人 新闻媒体及从业人员 其他单位或个人 [2] - 通过官方网站 上海证券交易所网站 上证e互动平台 新媒体平台 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等方式进行沟通 [2] - 采用股东会 投资者说明会 路演 投资者调研 证券分析师调研等形式建立重大事件沟通机制 [2] 沟通渠道建设与规范 - 加强网络沟通渠道建设 在公司官网开设投资者关系专栏 收集并答复投资者咨询 投诉和建议 及时发布更新信息 [3] - 利用中国投资者网 证券交易所互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系活动 [3] - 为中小股东和机构投资者提供现场参观和座谈便利 合理安排活动并做好信息隔离 防止接触未公开重大信息 [3] - 投资者咨询电话由证券事务部专人工作时间内接听 答复不涉及未公开信息 并记录反馈提交董事会秘书 [3] 信息保密与调研管理 - 在业绩说明会 分析师会议 路演 调研等沟通中不得提供未公开重大信息 拒绝回答涉及或可推理出未公开信息的问题 [4] - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料 并签署承诺书 [4] - 形成书面调研记录并由参与人员及董事会秘书签字确认 具备条件时可录音录像 [4] - 建立事后核实程序 明确未公开信息泄露的应对措施 要求调研机构及个人在发布研究报告或新闻稿前知会公司 [4][5] - 发现研究报告存在错误或误导性记载时要求改正 拒不改正则对外公告说明 涉及未公开重大信息时立即向证券交易所报告并公告 要求调研方不得泄露信息或买卖公司股票 [5] - 新闻媒体及其他机构或个人调研采访 以及控股股东 实际控制人接受与公司相关的调研采访 均参照相同规定执行 [5] 信息披露备查登记 - 实行信息披露备查登记制度 详细记录接受或邀请特定对象调研 沟通 采访等活动 包括时间 地点 方式 双方当事人姓名 谈论内容及提供资料等 [5] - 证券事务部负责存档保管特定对象来访形成的承诺书 文字记录 现场录音 演示文稿 提供资料等文件 [6] - 定期报告中披露信息披露备查登记情况 [6] 制度依据与生效 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规 中国证监会 上海证券交易所相关文件及《公司章程》 [1][6] - 未规定事项适用有关法律 行政法规 规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》 [6] - 制度由董事会解释 经董事会审议通过后生效 [6]

公司治理制度更新 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十六次会议审议通过修订及制定部分管理制度的议案 [1] - 制度修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等最新法律法规并结合公司实际经营管理需求 [1] - 第1-10项及第28项制度需提交股东大会审议其余制度自董事会审议通过之日起生效实施 [2] 信息披露安排 - 修订后的管理制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体 [1][2] - 公司保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

信息披露管理框架 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 [1] - 信息披露内容涵盖所有可能影响股票交易价格的未公开信息 包括定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项 [1] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实 准确 完整 及时且公平 [1] 信息审核与发布流程 - 对外宣传文件需提交证券事务部 经董事会秘书审核并签发书面意见后方可发布 [2] - 审计委员会需披露信息时 须将决议及相关附件交由董事会秘书办理具体披露事务 [3] - 对外报送信息需经部门负责人审批和董事会秘书批准 并登记外部单位人员为内幕知情人 [3] 保密义务与禁止行为 - 董事及高级管理人员在公司信息公布前负有保密责任 不得向第三方披露未公开信息 [2] - 禁止通过业绩座谈会 分析师会议 投资者调研等方式泄露定期报告或临时报告内容 [2] - 控股股东及实际控制人不得在沟通中提供未披露重大信息或进行误导性陈述 [3] 外部信息报送管控 - 无法律法规依据的统计报表报送要求应予拒绝 依法报送需履行审批登记程序 [3] - 外部单位或个人不得泄露或利用报送的未公开重大信息进行证券交易 [4] - 对外报送信息时需书面提醒接收单位人员履行保密义务 [3] 违规处理与制度效力 - 违反制度致使公司遭受经济损失的 公司将依法要求承担赔偿责任 [5] - 利用未公开信息交易证券的 公司将依法收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份交易行为 确保合规性及信息披露透明度 [1] 制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 包括融资融券交易中信用账户内记载的公司股份 [1] 股份变动申报要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 由董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [1] - 需在特定时点申报个人及关联账户信息 包括新上市时 新任职务后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内 [2] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数量 [2] - 申报数据需保证及时 真实 准确 完整 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括公司上市一年内 离职后半年内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 [3] - 个人涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 [3] - 涉及证券期货违法被行政处罚未足额缴纳罚没款 被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形 [4] - 承诺不转让期限内及法律 行政法规 证监会 交易所规则规定的其他情形 [4] 转让数量及比例限制 - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 不受比例限制 [4] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 年内增加股份中无限售条件部分当年可转让25% 有限售条件部分计入次年基数 [4] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [5] 减持计划披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划完成后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未完成需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [5] 禁止买卖期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [5] - 自重大事件发生之日或决策过程中至依法披露之日止 [5] - 证监会及交易所规定的其他期间 [5] 管理及监督职责 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 [6] - 每季度检查股份买卖披露情况 发现违法违规需及时向证监会及交易所报告 [6] 责任追究机制 - 买卖股份前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易 操纵市场等禁止行为规定 [6] - 违反制度可能受到警告 通报批评 降职 撤职等处分 造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] - 无论是否当事人真实意思表示 均需记录违规行为及处理情况 需向监管机构报告或公开披露的应及时执行 [7] 制度附则 - 未作规定事项适用相关法律 行政法规 规范性文件及公司章程 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [7] 附件内容 - 附件一为买卖本公司证券问询函 需填写证券类型 交易方向 数量 日期等信息并确认知悉相关规定 [8] - 附件二为问询函确认函 董事会回复同意交易或提示违反规定情形 [9][10]

制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、各部门及下属子公司负责人、财务负责人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究针对年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责导致重大差错的行为 [2] - 半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [3] 年报信息披露职责分工 - 董事会秘书全面负责年度报告编制的组织工作和披露工作 包括预约、进度安排、内容分工、协调、统稿、形式审查及报送披露 [3] - 财务部在公司财务负责人领导下组织编制财务报表及财务数据相关内容 [3] - 业务部门及有关人员负责提供分部报告和基础资料 各分支机构及子公司负责提供相关数据和资料 [3][4] 重大差错认定标准 - 年度财务报告重大差错标准包括：涉及资产或负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占收入总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占净利润10%以上且绝对金额超500万元 会计差错直接影响盈亏性质 注册会计师审计更正金额达到上述标准 监管部门责令改正 [4] - 其他年报信息披露重大差错包括会计报表附注存在重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向发生变化 [5][6] 差错更正处理 - 公司需披露会计政策变更或重大差错更正的原因及影响 涉及追溯调整时应列示调整前后会计科目和财务数据 [6] - 更正年度财务报表需聘请符合《证券法》的会计师事务所进行全面审计或专项鉴证 若更正事项对财务报表有广泛性影响或导致盈亏性质改变 需进行全面审计 [7] 责任追究形式与情形 - 责任追究形式包括责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同、移送司法机关处理 [7][8] - 应当追究责任的情形包括：年度财务报告违反《会计法》或《企业会计准则》 会计报表附注披露违反相关规定 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 未按规程办事或未及时沟通汇报 被证券监管部门认定为重大差错 [8][9] - 从重处理情形包括情节恶劣且属主观因素所致、打击报复调查人、不执行董事会处理决定等 从轻处理情形包括有效阻止不良后果、主动纠正并挽回损失、非主观因素造成等 [9][11] 制度实施与解释 - 证券事务部负责收集追究责任资料并调查原因 提出处理方案提交董事会审议 [9] - 制度由董事会负责解释 经董事会审议后生效 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [10]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到6.77亿元人民币，同比增长11.42%，主要受制剂板块业务增长驱动 [3] - 归属于上市公司股东的净利润为4905.52万元人民币，同比大幅增长158.97% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元人民币，但同比改善3753.38万元，主要因营业收入增长 [3] - 基本每股收益0.22元/股，同比增长144.44% [3] - 扣除非经常性损益的净利润为3675.26万元人民币，同比增长86.98% [3] 业务板块表现 - 制剂业务收入2.62亿元人民币，同比大幅增长111.03%，显示该板块进入快速发展期 [11] - 美诺华天康（制剂生产基地）营收大幅增长109.05%，产能迅速爬坡以配合客户订单需求增长 [11] - 特色原料药业务保持稳定，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域 [9] 研发与创新进展 - 研发费用投入4012.49万元人民币，同比下降5.29%，主要因研发项目年度内立项时间结构性差异 [25] - 公司拥有研发人员617人，占总员工人数25.67%，研发团队实力雄厚 [23] - 报告期内新增授权专利3项（发明1项，实用新型2项），累计授权专利达156项（发明81项，实用新型75项） [13] - 原料药注册取得进展：5个产品通过国内CDE审批，1个通过日本PMDA审批，累计获得10个原料药CEP证书 [14][15] - 制剂研发管线丰富：在研项目超50个，12个项目在审评阶段，3个制剂产品获批上市，累计已有43个制剂产品在国内获批上市 [15] 产能与生产基地 - 三大原料药生产基地（浙江美诺华、安徽美诺华、宣城美诺华）总产能约2400吨/年 [21] - 美诺华天康制剂产能为45亿片/年，目前产能迅速爬坡 [21] - 浙江美诺华"年产520吨原料药一期项目"部分车间已正式投产，宣城美诺华二期扩建项目已启动 [21] - 生产基地加强智能化建设：美诺华天康智造数字化车间实现"生产制造自动化、生产过程控制闭环化、物流控制精准化" [18] 客户与合作伙伴 - 与欧洲核心大客户合作深化，从中间体原料药供应扩展到原料药+CDMO+制剂全链条合作 [11] - 与MSD（默沙东）合作推进：2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，第二期签订的3个产品正在进行开发工作 [11] - 与TEVA合作加深，多个项目进入验证批阶段 [11] - 国内客户拓展：与中美华东、四川制药等国内大中型制药企业建立API供应关系，新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作 [12] 行业趋势与市场机会 - 全球CDMO市场规模预计2025年达到1243亿美元，2030年将达到2310亿美元，年复合增长率13.2% [5] - 中国CDMO行业2024年市场规模达1048.8亿元人民币，预计2025年保持26.5%的复合增长率 [6] - 制剂CDMO业务在2025年上半年增速达28%，主要受益于临床前项目向商业化阶段转化加速及多肽类药物、GLP-1类药物等新兴制剂品种快速放量 [6] - 集采政策常态化推动仿制药行业高质量发展，通过仿制药一致性评价申请累计达3797件（666个品种） [7] - "原料药+制剂"一体化发展成为行业趋势，政策推动医药企业产业链上下游对接 [8] 新业务布局 - 深度布局创新业务：包括多肽类药物、GLP-1受体激动剂、siRNA药物、ADC药物等前沿领域 [12][13] - 成立相关公司布局医疗美容领域，以成熟产品先行拓宽销售渠道，后逐步推出创新型医美产品 [13] - 与宁波市合作建设具身智能机器人工作站，以AI+机器人技术赋能医药健康生产 [13] - 在减重领域积极布局：包括司美格鲁肽（原料药中间体）等产品响应国家三年体重管理行动 [13] 成本控制与效率提升 - 管理费用6996.43万元人民币，同比下降11.58%，主要因公司坚持降本增效 [25] - 通过技术开发实现降本增效：报告期内成功推进并落地多个成本优化项目 [17] - 应用信息化技术提升劳动效率，整体运营效率不断提升 [17]

公司基本情况 - 公司总资产为46.71亿元人民币，较上年度末增长0.42% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值，但总资产微增 [1] - 公司股票代码为603538，可转债代码为113618，在上海证券交易所上市 [1] 财务表现 - 营业收入为6.77亿元人民币，同比增长11.42% [1] - 利润总额为6029.79万元人民币，同比大幅增长117.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3675.26万元人民币，同比增长86.98% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元人民币，上年同期为-4446.69万元人民币，现金流状况改善但仍为负值 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为32,368户 [1] - 前10名股东中宁波美诺华控股集团有限公司为第一大股东，姚成志持股比例为5.49%且为实际控制人 [3] - 境外机构股东BARCLAYS BANK PLC和UBS AG分别持股0.56% [3] - 前10名股东中自然人股东占多数，且均未持有限售股份 [3] 重要事项 - 报告期内公司未披露经营情况的重大变化或重大影响事项 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月26日召开 由姚成志主持 会议通知及材料已于2025年8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体董事 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式召开 符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 审议通过事项 - 董事会全票通过《2025年半年度报告及摘要》 同意5票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 董事会全票通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会全票通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》 同意5票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [3] - 董事会全票通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 同意5票 反对0票 弃权0票 其中第1-10项及第28项制度需提交股东大会审议 [3][4] - 董事会全票通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 同意5票 反对0票 弃权0票 [5] 公司治理结构变更 - 拟撤销监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》等制度 [3] - 根据最新法律法规修订《公司章程》 调整公司治理结构 [3] 信息披露安排 - 半年度报告、募集资金使用报告、撤销监事会公告及管理制度文件均在上海证券交易所网站披露 [1][2][3] - 公司定于2025年第一次临时股东大会审议部分重要议案 [4][5]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 《公司章程》中相关条款将进行相应修订以符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求 [3] - 该议案已获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 尚需提交股东大会审议批准 [3] 财务报告与合规状况 - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审核通过 认定编制程序符合法律法规 真实反映报告期财务状况和经营成果 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》 资金专户存储且未出现违规使用或损害股东利益情形 [2] - 两项报告表决均获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 具体内容同步披露于上海证券交易所网站 [1][2] 会议程序合规性 - 第五届监事会第十六次会议于2025年8月26日召开 会议通知及材料已于8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式 召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]