| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2026-002 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于"美诺转债"2026 年付息的公告 1 "美诺转债"付息债权登记日：2026 年 1 月 13 日 "美诺转债"除息日：2026 年 1 月 14 日 "美诺转债"兑息日：2026 年 1 月 14 日 1、债券名称：宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券 2、债券简称：美诺转债 3、债券代码：113618 4、债券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 5、发行总额：人民币 52,000 万元 6、发行日期：2021 年 1 月 14 日 7、发行数量：520 万张 8、票面金额：100 元/张 9、发行价格：按票面金额平价发行 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 1 月 14 日公 开发行的可转换公司债券将于 ...

公司股价与交易数据 - 2025年1月6日，公司股价上涨0.35%，当日成交额为1.11亿元 [1] - 当日融资买入1609.93万元，融资偿还1432.80万元，实现融资净买入177.13万元 [1] - 截至1月6日，公司融资融券余额合计2.08亿元，其中融资余额2.08亿元，占流通市值的4.73%，该融资余额水平低于近一年50%分位 [1] - 融券方面，当日无融券偿还与卖出，融券余量为400.00股，融券余额为8120.00元，该融券余额水平超过近一年90%分位 [1] 公司股东与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为3.47万户，较上一期增加7.22% [2] - 同期，人均流通股为6229股，较上一期减少5.48% [2] - 截至2025年9月30日，新华优选分红混合A（519087）新进成为公司第七大流通股东，持股131.29万股 [3] 公司财务与经营表现 - 2025年1-9月，公司实现营业收入11.17亿元，同比增长17.67% [2] - 2025年1-9月，公司实现归母净利润9592.54万元，同比增长51.66% [2] - 公司A股上市后累计现金分红1.49亿元，近三年累计现金分红5057.81万元 [3] 公司基本情况 - 公司全称为宁波美诺华药业股份有限公司，成立于2004年2月19日，于2017年4月7日上市 [1] - 公司主营业务涉及特色原料药（包括中间体）和成品药的研发、生产与销售 [1] - 公司主营业务收入构成：中间体及原料药占57.74%，制剂占29.53%，CDMO（合同研发生产组织）占8.87%，贸易占3.52%，其他占0.34% [1]

可转债发行与转股概况 - 公司于2021年1月14日公开发行总额为人民币5.20亿元的可转换公司债券，期限6年，票面利率第一年0.4%至第六年2.0% [3] - 该可转债于2021年2月4日在上海证券交易所挂牌交易，简称“美诺转债”，代码“113618” [3] - 可转债自2021年7月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为37.47元/股 [3] 转股价格调整历史 - 因2021年股权激励授予登记，转股价格于2021年12月30日由37.47元/股调整为37.23元/股 [4] - 因实施2021年年度权益分派（每股现金红利0.19851元及资本公积转增股本每股0.397020股），转股价格于2022年6月7日由37.23元/股调整为26.51元/股 [4] - 因实施2022年年度权益分派（每股现金红利0.165元），转股价格于2023年5月25日由26.51元/股调整为26.35元/股 [4] - 因实施2024年股权激励计划，转股价格于2024年6月26日由26.35元/股调整为25.86元/股 [5] - 因实施2023年年度权益分派（每股现金红利0.02元），转股价格于2024年7月12日由25.86元/股调整为25.84元/股 [6] - 因实施2024年限制性股票激励计划预留授予，转股价格于2025年5月28日由25.84元/股调整为25.73元/股 [6] - 因实施2024年年度权益分派（每股现金红利0.05元），转股价格于2025年6月24日由25.73元/股调整为25.68元/股 [6] 累计及本季度转股情况 - 截至2025年12月31日，累计共有人民币43,609,000元“美诺转债”转换为公司股票，累计转股数量为1,178,999股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.788% [2][6] - 2025年第四季度（10月1日至12月31日），转股金额为人民币10,000元，因转股形成的股份数量为386股 [2][6] - 截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为人民币476,391,000元，占可转债发行总量5.20亿元的91.614% [2][7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2026-001 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 累计转股情况：截至 2025 年 12 月 31 日，累计共有人民币 43,609,000 元"美诺转债"已转换为公司股票，转股数量为 1,178,999 股，占可转债开始转 股前公司已发行股份总额的 0.788%。 未转股可转债情况：截至 2025 年 12 月 31 日，尚未转股的可转债金额 为人民币 476,391,000 元，占可转债发行总量的 91.614%。 本季度转股情况：自 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，转股 的金额为 10,000 元，因转股形成的股份数量为 386 股。 一、可转债发行上市概况 （一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公 司 ...

2021年股权激励计划第三个行权期行权结果 - 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份，行权期为2025年1月17日至2025年12月29日 [2] - 截至2025年12月29日，累计行权518,448股，占首次授予股票期权第三个行权期可行权总量的26.22% [2][23] - 本次可行权人数为245人，截至2025年12月29日，共169人参与行权 [21] - 激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易 [2][23] - 本次行权共募集资金11,779,138.56元 [26] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [27] 股权激励计划历史沿革与调整 - 2021年11月18日，公司董事会和监事会分别审议通过了2021年股票期权与限制性股票激励计划相关草案及管理办法 [2][3] - 2021年12月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了激励计划相关议案 [6] - 因部分激励对象自愿放弃，激励计划首次授予的激励对象人数由327人最终调整为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股 [7][8] - 2021年12月30日，激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票完成登记 [9] - 激励计划在后续执行过程中，经历了行权价格调整、业绩指标基数调整、部分期权注销与限制性股票回购注销等多次调整 [10][12][13][15][16] 使用闲置募集资金进行现金管理 - 公司于2025年12月30日使用闲置募集资金进行现金管理，总金额为1,000万元 [31][32] - 资金来源为2021年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，该次可转债发行总额为人民币520,000,000.00元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元 [33] - 具体操作为控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司使用1,000万元购买“招商银行单位大额存单2025年第5834期” [35] - 公司2024年年度股东大会授权可使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，授权期限为12个月 [36] - 该现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募投项目的正常实施 [31][34][38]

资金运用 - 2025年12月30日公司用1000万元闲置募集资金现金管理[5][6] - 股东大会同意公司用单日最高1.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] 融资情况 - 可转债发行总额5.2亿元，净额5.1269762967亿元[8] 投资收益 - 控股子公司大额存单预计年化收益率1.75%，期限3年[10] - 大额存单到期一次性还本付息，到期前可转让[14]

激励计划调整 - 2021年激励计划首次授予激励对象由327人调整为299人[9][11] - 调整后拟首次授予股票期权总数为385.444万份，授予价格32.26元/份[9][11] - 调整后限制性股票总数为172.786万股，授予价格16.13元/股[9][11] 时间节点 - 2021年11月18日董事会和监事会通过激励计划议案[4][5] - 2021年12月6日股东大会通过激励计划议案[7] - 2021年12月30日首次授予股票期权及限制性股票完成登记[12] - 2023年1月16日首次授予股票期权进入第一个行权期[16] - 2023年8月30日董事会和监事会通过调整业绩指标基数议案[17] - 2023年9月19日股东大会通过调整业绩指标基数议案[18] - 2023年11月21日通过相关行权/解除限售条件成就议案[19] - 2024年1月16日首次授予股票期权进入第二个行权期[21] - 2024年6月28日董事会和监事会通过调整相关价格议案[21][22] - 2024年11月21日通过第三个行权/解除限售及预留第二个行权/解除限售条件成就议案[23][24] - 2024年12月25日预留授予股票期权第二个行权期开始行权[23] - 2025年1月17日首次授予股票期权进入第三个行权期[23][24] - 2025年6月10日董事会和监事会通过调整行权价格议案[25][27] 行权情况 - 首次授予股票期权第三个行权期可行权数量1,976,997份，行权期2025年1月17日至12月29日[3] - 截至2025年12月29日累计行权518,448股，占比26.22%[3] - 本次可行权人数245人，截至2025年12月29日169人参与行权[1] 股份变动 - 2025年11月24日至12月29日，限售股无变动，无限售股增加，总股本增加[34] - 本次股份变动后公司实际控制人未变[35] 其他 - 首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式，T+2日上市交易[29] - 截至公告披露日累计过户登记股份518,448股，募集资金11,779,138.56元[36] - 本次行权对公司财务和经营成果无重大影响[37]

董事会决议与公告发布 - 公司于2025年12月24日召开第五届董事会第二十二次会议，会议应出席董事5名，实际出席5名，由姚成志先生主持 [2] - 会议审议并通过了《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [3][4][5] - 公司于2025年12月25日发布了关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告 [7] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年1月14日公开发行52,000万元（即5.2亿元）可转换公司债券，共520万张，每张面值100元，期限6年 [10] - “美诺转债”于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券代码为113618 [10] - 债券存续期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股 [10] 转股价格历次调整 - 因股权激励及权益分派等因素，转股价格经历多次调整，从初始的37.47元/股逐步调整至当前的25.68元/股 [11][12][13] - 具体调整包括：2021年因限制性股票授予调整为37.23元/股；2022年因年度权益分派（每股现金红利0.19851元及转增股本）调整为26.51元/股；2023年因年度权益分派（每股现金红利0.165元）调整为26.35元/股 [11] - 后续调整包括：2024年因限制性股票授予调整为25.86元/股；同年因年度权益分派（每股现金红利0.02元）调整为25.84元/股；2025年因预留限制性股票授予调整为25.73元/股；以及因2024年年度权益分派（每股现金红利0.05元）最终调整为25.68元/股 [12][13] 触发转股价格向下修正条款 - 截至2025年12月24日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（25.68元/股）90%的情形，即低于23.11元/股，触发了向下修正条款 [9][16] - 根据条款规定，当上述条件满足时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决 [14] 本次不向下修正转股价格的决定 - 公司董事会于2025年12月24日审议决定，本次不向下修正“美诺转债”的转股价格 [9][16] - 做出该决定是鉴于公司股价受宏观经济、市场等因素影响波动较大，并综合考虑了公司的基本情况 [16] - 下一触发转股价格修正条款的期间将从2025年12月25日重新起算 [9][16]

公司治理与资本运作 - 美诺华第五届董事会第二十二次会议于12月24日审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》[1]

公司董事会决议 - 公司于2025年12月24日召开第五届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》[1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：医药自营占比96.14%，贸易占比3.52%，其他业务占比0.34%[1] - 截至新闻发稿时，公司市值为44亿元[1]