证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-057 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 5 月 8 日 （二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 64,532,549 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 29.5196 | | 份总数的比例（%） | | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采 ...

上海市广发律师事务所 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：宁波美诺华药业股份有限公司 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会 于 2025 年 5 月 8 日在浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、李宜谦 律师出席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律法规、其他规 范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会 议议案 ...

报告公司投资评级 - 行业为医药生物/化学制药，6个月评级为增持（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 美诺华2024年全年营收13.73亿元（yoy+12.85%），归母净利润0.67亿元（yoy+476.64%），扣非净利润0.49亿元（yoy+482.84%），增长因制剂板块新建产能释放；25Q1营收2.76亿元（yoy+5.22%），归母净利润0.21亿元（yoy+51.12%），扣非净利润0.17亿元（yoy - 19.02%） [1] - 国际地缘政治变化下公司与客户合作向好，与核心大客户合作深化至全链条，美诺华天康制剂产能爬坡，2024年营收增51.9%，未来有望提升产能 [2] - 美诺华在CDMO领域与默沙东加强合作，MSD一期9个产品开发验证正常推进，2个产品处于注册文件递交阶段并获研发创新项目订单，二期3个产品2024年启动开发 [3] - 公司多个制剂产品中标国采续约及省份集采，自营制剂业务有望通过集采加速放量带动业绩增长 [4] - 鉴于沙坦类原料药价格恢复不及预期，下调2025 - 2027年公司营业收入至16.50/19.18/21.74亿元（2025 - 2026年前值为18.70/22.98亿元），归母净利润为1.66/2.21/2.74亿元（2025 - 2026年前值为2.07/2.55亿元），维持“增持”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 财务数据和估值 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,216.50|1,372.86|1,649.70|1,917.54|2,173.81| |增长率(%)| - 16.51|12.85|20.17|16.24|13.36| |EBITDA(百万元)|293.53|366.41|403.03|479.32|553.55| |归属母公司净利润(百万元)|11.59|66.81|166.31|221.35|274.47| |增长率(%)| - 96.58|476.64|148.94|33.09|24.00| |EPS(元/股)|0.05|0.31|0.76|1.01|1.26| |市盈率(P/E)|258.13|44.76|17.98|13.51|10.90| |市净率(P/B)|1.43|1.36|1.26|1.15|1.04| |市销率(P/S)|2.46|2.18|1.81|1.56|1.38| |EV/EBITDA|15.24|8.77|7.80|6.63|5.06| [5] 基本数据 - A股总股本218.61百万股，流通A股股本213.31百万股，A股总市值2,990.57百万元，流通A股市值2,918.15百万元，每股净资产9.84元，资产负债率50.05%，一年内最高/最低15.41/9.99元 [6] 财务预测摘要 资产负债表(百万元) |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |货币资金|456.04|585.43|885.48|844.14|1,262.76| |应收票据及应收账款|283.16|308.30|198.82|457.91|331.33| |预付账款|11.52|13.12|22.51|18.20|22.85| |存货|612.60|773.76|490.32|1,089.49|673.58| |其他|396.06|290.84|373.44|421.16|453.66| |流动资产合计|1,759.38|1,971.46|1,970.57|2,830.90|2,744.17| |长期股权投资|315.32|317.40|317.40|317.40|317.40| |固定资产|1,306.30|1,515.13|1,389.22|1,263.31|1,137.41| |在建工程|576.39|358.36|508.36|648.36|778.36| |无形资产|206.25|234.67|220.79|206.90|193.02| |其他|259.88|254.21|223.15|236.65|234.68| |非流动资产合计|2,664.14|2,679.77|2,658.92|2,672.62|2,660.87| |资产总计|4,423.52|4,651.22|4,629.49|5,503.53|5,405.04| |短期借款|486.72|479.06|460.00|440.00|420.00| |应付票据及应付账款|553.70|633.92|386.38|917.29|566.80| |其他|184.75|325.17|397.20|513.60|484.12| |流动负债合计|1,225.17|1,438.14|1,243.58|1,870.89|1,470.92| |长期借款|302.00|183.00|300.00|280.00|260.00| |应付债券|441.96|468.62|437.53|440.84|447.24| |其他|115.61|122.20|148.85|148.85|133.88| |非流动负债合计|859.57|773.82|886.39|869.69|841.12| |负债合计|2,237.83|2,359.78|2,129.97|2,740.59|2,312.04| |少数股东权益|89.43|98.70|127.04|168.40|227.49| |股本|213.41|218.75|218.61|218.61|218.61| |资本公积|583.45|632.47|636.97|636.97|636.97| |留存收益|1,246.89|1,309.31|1,475.61|1,696.96|1,971.43| |其他|52.51|32.22|41.28|42.00|38.50| |股东权益合计|2,185.68|2,291.44|2,499.52|2,762.94|3,093.00| |负债和股东权益总计|4,423.52|4,651.22|4,629.49|5,503.53|5,405.04| [12] 利润表(百万元) |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入|1,216.50|1,372.86|1,649.70|1,917.54|2,173.81| |营业成本|840.94|925.13|1,008.47|1,142.19|1,266.01| |营业税金及附加|11.88|20.36|18.04|21.84|25.50| |销售费用|51.44|62.01|69.45|77.66|86.73| |管理费用|164.02|158.32|186.42|210.93|234.77| |研发费用|95.30|99.65|121.09|141.90|163.04| |财务费用|27.91|28.68|36.06|36.01|30.46| |资产/信用减值损失| - 37.78| - 28.66| - 3.00| - 2.50| - 2.00| |公允价值变动收益| - 18.33|24.25|0.00|0.00|0.00| |投资净收益|18.65| - 19.41|15.00|15.00|15.00| |其他|43.73|9.92|0.00|0.00|0.00| |营业利润|18.75|92.59|222.17|299.52|380.30| |营业外收入|0.44|0.56|1.02|1.01|0.76| |营业外支出|11.23|6.19|2.00|2.00|2.00| |利润总额|7.96|86.96|221.19|298.53|379.05| |所得税| - 8.22|10.91|26.54|35.82|45.49| |净利润|16.18|76.05|194.65|262.70|333.57| |少数股东损益|4.60|9.24|28.34|41.36|59.09| |归属于母公司净利润|11.59|66.81|166.31|221.35|274.47| |每股收益（元）|0.05|0.31|0.76|1.01|1.26| [12] 现金流量表(百万元) |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营运资金变动| - 371.43| - 225.40|142.46| - 270.91|96.69| |长期投资|15.21|2.08|0.00|0.00|0.00| |股权融资|30.61|34.08|13.42|0.72| - 3.50| |净利润|16.18|76.05|166.31|221.35|274.47| |折旧摊销|121.28|134.14|139.79|139.79|139.79| |财务费用|30.13|34.28|36.06|36.01|30.46| |投资损失| - 17.76|19.41| - 15.00| - 15.00| - 15.00| |其它|230.74|59.05|28.34|41.36|59.09| |经营活动现金流|9.13|97.54|497.96|152.60|585.51| |资本支出|370.67|144.97|123.35|140.00|144.97| |其他| - 709.48| - 246.83| - 258.35| - 265.00| - 259.97| |投资活动现金流| - 323.61| - 99.79| - 135.00| - 125.00| - 115.00| |债权融资|86.59|13.73| - 76.33| - 69.66| - 48.39| |其他| - 62.33| - 15.42|0.00|0.00|0.00| |筹资活动现金流|54.87|32.39| - 62.91| - 68.94| - 51.90| |汇率变动影响|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00| |现金净增加额| - 259.60|30.14|300.05| - 41.34|418.62| [12][13] 主要财务比率 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |成长能力 - 营业收入| - 16.51%|12.85%|20.17%|16.24%|13.36%| |成长能力 - 营业利润| - 95.37%|393.89%|139.94%|34.81%|26.97%| |成长能力 - 归属于母公司净利润| - 96.58%|476.64%|148.94%|33.09%|24.00%| |获利能力 - 毛利率|30.87%|32.61%|38.87%|40.43%|41.76%| |获利能力 - 净利率|0.95%|4.87%|

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告，董事会和监事会分别召开会议审议通过该报告，且均保证报告内容真实、准确、完整 [1][6][11] 主要财务数据 主要会计数据和财务指标 - 以人民币为币种，单位为元展示相关数据 [1] 非经常性损益项目和金额 - 适用相关披露，以人民币为币种，单位为元 [1] 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 - 适用相关披露 [2] 股东信息 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 - 以股为单位展示相关数据 [2] 季度财务报表 审计意见类型 - 不适用 [3] 财务报表 - 包括2025年3月31日合并资产负债表、2025年1 - 3月合并利润表和合并现金流量表，均未经审计，以人民币为币种，单位为元 [3] 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 - 不适用 [4] 第五届监事会第十四次会议决议 监事会会议召开情况 - 2025年4月24日发出会议通知和材料，4月29日以现场结合通讯表决方式召开会议，由刘斯斌主持，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席，会议召集和召开符合规定 [5] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年第一季度报告》，认为报告编制和审核程序合规，客观真实反映公司财务状况和经营成果，监事会及监事承担责任，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [6] 第五届董事会第十四次会议决议 董事会会议召开情况 - 2025年4月24日发出会议通知和材料，4月29日以现场结合通讯表决方式召开会议，由姚成志主持，应出席董事5名，实际出席5名，监事和高级管理人员列席，会议召集和召开符合规定 [10] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年第一季度报告》，该议案已通过董事会审计委员会审议，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [11][12][13]

会议信息 - 公司于2025年4月24日发出第五届监事会第十四次会议通知[3] - 2025年4月29日会议召开，应出席3名监事，实际出席3名[3] 报告审议 - 会议审议通过《2025年第一季度报告》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

会议安排 - 公司于2025年4月24日发出召开第五届董事会第十四次会议通知[3] - 2025年4月29日公司第五届董事会第十四次会议召开[3] 会议情况 - 会议应出席董事5名，实际出席5名[3] 报告审议 - 会议审议通过《2025年第一季度报告》[4] - 《2025年第一季度报告》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[4] - 《2025年第一季度报告》议案已通过公司董事会审计委员会审议[4]

营业收入相关 - 本报告期营业收入276,483,125.97元，较上年同期增长5.22%[3] - 2025年第一季度营业总收入2.7648312597亿元，较2024年第一季度的2.6276636143亿元增长5.22%[16] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润21,221,727.07元，较上年同期增长51.12%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,622,403.34元，较上年同期减少19.02%[3] - 2025年第一季度营业利润3267.58166万元，较2024年第一季度的2169.037536万元增长50.64%[16] - 2025年第一季度利润总额2888.339826万元，较2024年第一季度的2041.982195万元增长41.44%[16][17] - 2025年第一季度净利润2319.055199万元，较2024年第一季度的1577.088438万元增长47.05%[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润2122.172707万元，较2024年第一季度的1404.325971万元增长51.12%[17] - 2025年第一季度综合收益总额2314.122276万元，较2024年第一季度的1578.945791万元增长46.55%[17] 资产相关 - 本报告期末总资产4,644,853,669.43元，较上年度末减少0.14%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,219,264,721.20元，较上年度末增长1.21%[4] - 2025年3月31日货币资金为536,344,299.04元，较2024年12月31日的585,428,094.03元有所减少[12] - 2025年3月31日交易性金融资产为143,551,679.34元，较2024年12月31日的154,439,232.60元减少[12] - 2025年3月31日应收账款为238,572,804.84元，较2024年12月31日的308,298,456.10元减少[12] - 2025年3月31日存货为901,241,760.69元，较2024年12月31日的773,762,417.23元增加[12] - 2025年3月31日流动资产合计1,957,490,174.96元，较2024年12月31日的1,971,456,075.31元减少[12] - 2025年3月31日长期股权投资为319,336,842.07元，较2024年12月31日的317,398,970.24元增加[13] - 2025年3月31日固定资产为1,470,265,928.67元，较2024年12月31日的1,515,125,384.31元减少[13] 负债相关 - 2025年3月31日短期借款为659,176,824.56元，较2024年12月31日的479,056,993.19元增加[13] - 2025年流动负债合计16.2263988572亿元，较之前的15.8596116169亿元增长2.31%[14] - 2025年非流动负债合计7.0210431242亿元，较之前的7.7381748932亿元下降9.27%[14] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计4,599,323.73元[6] 费用变动相关 - 销售费用变动比例为61.50%，主要系国内业务持续拓展及股份支付分摊增加[6] - 财务费用变动比例为216.95%，主要系可转债项目部分转固后，借款利息开始费用化所致[6] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数27,631[8] - 宁波美诺华控股集团有限公司持股45,285,661股，持股比例20.72%[8] - 宁波美诺华控股集团有限公司持有无限售条件流通股45,285,661股[9] - 姚成志持有无限售条件流通股12,070,253股，系宁波美诺华控股控股股东、实际控制人[9] 每股收益相关 - 2025年第一季度基本每股收益0.10元/股，2024年第一季度为0.07元/股[17] 营业成本相关 - 2025年第一季度营业总成本2.5865412654亿元，较2024年第一季度的2.3953800321亿元增长8%[16] 现金流量相关 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为324,072,995.35元，2024年第一季度为279,224,434.00元[21] - 2025年第一季度收到的税费返还为24,495,586.90元，2024年第一季度为24,136,253.24元[21] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为366,592,076.69元，2024年第一季度为314,422,241.75元[21] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计为392,071,827.55元，2024年第一季度为368,845,221.09元[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 25,479,750.86元，2024年第一季度为 - 54,422,979.34元[21] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为172,191,887.32元，2024年第一季度为86,668,052.75元[21][22] - 2025年第一季度投资活动现金流出小计为107,546,321.87元，2024年第一季度为111,995,149.13元[22] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为64,645,565.45元，2024年第一季度为 - 25,327,096.38元[22] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为25,992,881.70元，2024年第一季度为29,387,779.18元[22] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为67,582,405.59元，2024年第一季度为 - 42,881,422.30元[22]

公司信息变更 - 公司注册资本变更为218,603,861元[3] - 公司股份总数为21,860.3861万股[3] 决策与登记 - 2025年4月17日审议通过修订《公司章程》议案[3] - 修订已获授权无需提交股东大会审议[3] - 2025年4月28日完成工商登记变更并取得新执照[3]

业绩数据 - 2024年营业总收入13.73亿元，同比增长12.85%[15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，同比增长476.64%[15] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润0.49亿元，同比增长482.84%[15] - 2024年经营活动现金净流量0.98亿元，同比增长967.95%[15] - 2024年原料药业务收入同比上涨6.10%，CDMO业务收入同比下降39.30%，制剂业务收入同比上涨83.52%[14] 业务合作 - 公司与多个国内大中型制药企业构建API供应关系，新增制剂CDMO业务合作[20] - 与密歇根大学合作开发的GLP - 1递送系统进入商业化阶段[21] - 与国内领先mRNA药物开发公司开展mRNA药物递送系统中核心脂质体的CDMO业务[21] - 与南京华威医药科技集团合作，一个消化系统治疗领域原料药品种进入验证生产阶段[22] 研发进展 - 报告期内研发费用4236.44万元，同比增长18.91%[22] - 报告期内申请专利11项，获得授权专利22项（发明5项，实用新型17项）[22] - 截至报告期末授权专利共计152项（发明73项，实用新型79项）[22] - API递交注册文件16个，中国市场CDE登记8个，海外市场注册8个[25] - 9个原料药产品通过国内CDE审批，1个产品获得CEP证书[25] - 制剂在研项目达50个以上，15个项目在审评阶段，19个产品（25个批文）获中国市场药品注册证书进入商业化[25] 未来展望 - 2025年全球原料药市场规模估计为2321.3亿美元，2030年将达3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%[69][137] - 2024年制剂自主研发项目预计约有十几个品种通过一致性评价[36] - 2024年预计制剂CMO/CDMO业务将进入规模化商业阶段[37] 资金运作 - 拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[75] - 授权董事长办理公司及子公司融资事宜，有效期十二个月[77] - 公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超7.00亿元担保额度，为控股子公司提供不超6.00亿元担保额度[80] - 拟使用不超1.3亿元闲置募集资金进行现金管理[100][103] - 拟使用不超5亿元闲置自有资金进行现金管理[109][112] 项目变更 - 拟将高端制剂项目剩余募集资金投入年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目[122] - 拟使用13834.70万元募集资金及其孳息向浙江美诺华增资[127] 关联交易 - 2025年公司及子公司预计与科尔康美诺华发生日常关联交易金额4000万元，占同类业务比例6.06%[144]

融资与资金使用 - 公司发行可转换公司债券520万张，发行总额5.2亿元，募集资金净额5.1269762967亿元[11] - 公司拟使用1.383470亿元募集资金及其孳息向浙江美诺华增资[14] 项目进展 - 截至2024年12月31日，高端制剂项目投资总额4.593066亿元，累计投入2.628925亿元[11] - 截至2024年12月31日，补充流动资金项目累计投入1.200135亿元[11] - 2024年7月23日，公司决定暂缓实施高端制剂项目[11] - 2025年4月17日，公司拟变更高端制剂项目部分募集资金用于年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目[12] - 高端制剂项目原募投4个口服剂型产品完成小试开发，1个准备申报，1个在中试阶段[13] - 高端制剂项目原募投7个注射剂项目基本完成小试开发，终止继续开发[13] 项目数据 - 高端制剂项目总投资额45930.66万元，已累计投入31808.21万元，未使用募集资金13834.70万元[17][18] - 高端制剂项目建成后预计年生产能力达约3100万支（片、颗），投资财务内部收益率为24.36%，投资回收期为6.55年（含建设期）[18] - 年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目预计总投资22000.00万元，固定资产投资20888.00万元，铺底流动资金500.00万元[20] - 年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目预计产能包括年产200吨磷酸西格列汀等多种原料药[21] - 年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目建设期26个月，投资回收期为5.91年（税前），内部收益率为20.58%（税前）[22] 市场数据 - 2025年全球原料药市场规模估计为2321.3亿美元，预计2030年达3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%[24] - 2024年我国原料药进出口总额538.0亿美元，同比增长5.6%；出口额429.8亿美元，同比增长5.1%[24] 决策与展望 - 2025年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议全票通过变更部分募集资金投资项目的议案[16] - 本次变更募集资金投资项目符合公司实际经营需要，有利于提高资金使用效率[28] - 本次变更议案已通过公司第五届董事会第十三次会议审议，提交可转换公司债券持有人会议审议批准[28]