董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立健全宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日 常工作联络、会议组织和通知、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作， 公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成及任期 宁波美诺华药业股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《宁波美诺华药业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 第三条 公司董事会办公室为提名委员会工作联系部门，主要负责日常工作 联络、会议组织和下达、协调及督办提名委员会安排的任务等工作，公司其他部 门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成及任期 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下称公司）信息披露行为， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等有关法律、 法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"披露"或者"公告"，指公司或者相关信息披露义务 人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称"上 交所"）其他规定在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为引导和规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等规定 以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，制 定本规范。 第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律 法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以 及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全 体股东利益的共同发展。 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋 取非法利益、占用公司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息， 不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺 华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"））的相关规定，公司 特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司董事会办公室为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联 络、会议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门 根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成及任期 第四条 公司审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事。 其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第 ...

第一章 总 则 第一条 为了促进宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件， 以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本 细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的不得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 ...

第四条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律法规、规范性文件，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 公司董事会办公室为战略委员会工作联系部门，主要负责日常工作 联络、会议组织和下达、协调及督办战略委员会安排的任务等工作，公司其他部 门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成及任期 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名， ...

总经理工作细则 宁波美诺华药业股份有限公司 第二章 经理人员的任职资格、任期与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受 聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管 理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干，设财务负责人1名，由董事会根据总经理提名聘任或 解聘。 第五条 经理人员任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务， 第一章 总 则 第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）总经理、 副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称"经理"）的职责、权限，规 范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及其他国家有关法律、行政法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以 上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的 乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票 数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。 第三条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代 表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事,详细规 定另行制定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 累积投票制的投票原则 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《宁波 美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司具 体情况制定本细则。 第六条 股东会 ...

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 宁波美诺华药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法 律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应 当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 ...