回购注销原因与决策 - 因2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已离职，公司根据激励计划规定及股东大会授权，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [2] - 公司于2025年12月15日召开董事会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [3] - 本次回购注销符合激励计划中关于激励对象离职情形的规定，即主动辞职、被解除劳动合同等情况下，已获授但尚未解除限售的股票由公司以授予价格回购注销 [5][6] 回购注销具体安排 - 本次拟回购注销的限制性股票数量合计为181,100股，回购价格为每股6.52元，回购资金总额为1,180,772元，资金来源于公司自有资金 [3] - 公司已就本次回购注销导致注册资本减少事宜履行通知债权人程序，在公告期内未收到债权人提出异议或要求清偿债务、提供担保 [4] - 公司已开设回购专用证券账户并申请办理回购过户手续，预计于2026年2月12日完成注销 [7] 回购注销影响 - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由220,631,264股变更为220,450,164股，注册资本相应由220,631,264元变更为220,450,164元 [7] - 回购注销完成后，涉及的17名激励对象持有剩余股权激励限制性股票为0股，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票为4,254,280股 [6] 合规性与程序说明 - 公司董事会说明本次回购注销事项决策程序及信息披露符合相关法律法规及激励计划规定，不存在损害激励对象及债权人利益的情形 [8] - 上海市广发律师事务所出具法律意见书，认为公司本次回购注销事项已获得必要批准和授权，履行了信息披露义务，符合相关规定及激励计划要求 [9][10]

公司股权激励计划调整 - 公司2024年限制性股票激励计划中，有17名激励对象因离职而不再满足激励条件 [2] - 董事会决定以每股6.52元的价格，回购注销该17人尚未解除限售的限制性股票共计181,100股 [2] - 此次回购注销所需资金总额为1,180,772元，全部来源于公司自有资金 [2] 公司股本与注册资本变动 - 本次回购注销完成后，公司总股本将从220,631,264股减少至220,450,164股，共计减少181,100股 [2] - 公司的注册资本将根据总股本变动情况同步进行调整 [2] - 完成注销后，公司剩余尚未解除限售的限制性股票数量为4,254,280股 [2] 相关程序进展 - 公司已就本次回购注销导致注册资本减少事宜履行了债权人通知程序，且未收到债权人提出异议 [2] - 本次限制性股票的注销日期定为2026年2月12日 [2] - 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户后，依法办理相应的工商变更登记手续 [2]

回购情况 - 因17名激励对象离职，公司拟回购注销181,100股限制性股票[3] - 回购价格6.52元/股，资金总额1,180,772元，为自有资金[4][5] 股份变动 - 完成注销后，公司股份总数变为220,450,164股，注册资本相应变更[9] - 限售条件流通股变动后为4,254,280股，无限售条件流通股不变[11] 其他 - 预计2026年2月12日完成注销[9] - 上海市广发律师事务所认为回购注销事项合规[14]

激励计划 - 2024年4月29日审议通过激励计划草案及考核管理办法议案[4] - 2024年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[7] - 2024年股权激励首期授予345人，授予价6.59元/股，数量539.90万股[16] 股票变动 - 2024年11月21日同意回购注销2024年部分离职激励对象限制性股票[8] - 2025年4月17日同意授予122名激励对象预留部分限制性股票[9] - 2025年6月10日同意322名激励对象2,077,920股首次授予限制性股票解除限售[9] - 2025年12月15日决定取消17名激励对象资格，回购181,100股，价6.52元/股[10] 权益分派 - 2023年度以213,351,489股为基数，每股派现0.02元，共派现4,267,029.78元[16][17] - 2024年度以219,828,267股为基数，每股派现0.05元，共派现10,991,413.35元[17] - 2023年权益分派股权登记日2024年7月12日，除权除息日7月15日[17] - 2024年权益分派股权登记日2025年6月24日，除权除息日6月25日[17] 回购计划 - 预计2026年2月12日完成限制性股票回购注销[19]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 2月3日资金面整体平稳，债市以震荡为主，短债偏弱，中长债略强，转债市场主要指数集体跟涨，转债个券多数上涨，各期限美债收益率走势分化，主要欧洲经济体10年期国债收益率普遍上行 [1][2] 根据相关目录分别进行总结 债市要闻 国内要闻 - 2026年中央一号文件发布，提出深化农村集体产权制度改革等多项措施支持农业农村发展 [4] - 2月4日央行将开展8000亿元3个月期买断式逆回购操作，实现净投放1000亿元，这是连续3个月等量续做后首次加量续做 [5] - 央行上海总部强调持续深化金融改革和对外开放，推进自贸区金融改革等工作 [5] 国际要闻 - 当地时间2月3日，美国众议院通过拨款协议，政府部分停摆有望结束，但国土安全部资金仅维持到2月13日，仍存在资金短缺风险 [7] 大宗商品 - 2月3日，WTI 3月原油期货收涨1.72%，布伦特4月原油期货收涨1.56%，COMEX黄金期货涨6.94%，NYMEX天然气价格收涨3.49% [8] 资金面 公开市场操作 - 2月3日，央行开展1055亿元7天期逆回购操作，操作利率1.40%，当日有4020亿元逆回购到期，单日净回笼资金2965亿元 [10] 资金利率 - 2月3日，资金面整体平稳，DR001下行4.76bp至1.371%，DR007上行0.66bp至1.497%，其他各类资金利率也有不同变动 [11][12] 债市动态 利率债 - 现券收益率走势：2月3日，债市震荡，利率债走势分化，短债偏弱，中长债略强，10年期国债活跃券250016收益率下行0.40bp至1.8110%，10年期国开债活跃券250215收益率持平于1.9580% [14] - 债券招标情况：当日有多只债券进行招标，包括不同期限和发行规模，各债券有相应的中标收益率、全场倍数和边际倍数 [15] 信用债 - 二级市场成交异动：2月3日，无信用债成交价格偏离幅度超10% [16] - 信用债事件：中骏集团控股预计无法按期偿付3.5亿美元债券；亿达中国附属接获追讨诉讼；山子高科欧洲子公司完成债务重组；中建投租赁取消发行债券；江山欧派及可转债被列入关注；正荣地产新增被限制高消费情形 [18] 可转债 - 权益及转债指数：2月3日，A股震荡走高，三大股指集体上涨，申万一级行业多数上涨，转债市场主要指数集体跟涨，成交额放量，个券多数上涨 [18][19] - 转债跟踪：2月5日，海天转债开启网上申购，尚太转债上市；2月3日，美诺转债下修转股价格，严牌转债公告不提前赎回，岱美转债、洁美转债即将满足提前赎回条件 [23] 海外债市 - 美债市场：2月3日，各期限美债收益率走势分化，2年期美债收益率不变，10年期美债收益率下行1bp至4.28%，2/10年期美债收益率利差收窄1bp，美国10年期通胀保值国债损益平衡通胀率上行1bp [22][24][25] - 欧债市场：2月3日，主要欧洲经济体10年期国债收益率普遍上行，德国、法国、意大利、西班牙、英国分别有不同幅度上行 [26] - 中资美元债每日价格变动：截至2月3日收盘，多家中资美元债有不同幅度的日变动和月变动 [28]

董事会决议与转股价格修正 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2026年2月2日以现场与通讯结合方式召开，为紧急临时会议，全体5名董事出席并同意豁免会议通知时限要求 [2] - 董事会审议通过《关于向下修正"美诺转债"转股价格的议案》，同意将转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股，修正后价格自2026年2月4日起生效 [3][5] - 本次董事会决议公告于2026年2月3日发布，具体内容详见上海证券交易所网站等指定信息披露媒体 [5][7] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年1月14日公开发行52,000万元（5.2亿元）可转换公司债券，共520万张，期限6年，债券简称"美诺转债"，代码"113618"，于2021年2月4日起在上交所挂牌交易 [8] - "美诺转债"存续期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股 [8] - 自发行以来，转股价格因股权激励、权益分派等原因历经多次调整，从初始的37.47元/股逐步调整至本次修正前的25.68元/股 [8][9][10][12] 转股价格向下修正条款与触发情况 - 根据募集说明书条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格方案并提交股东会表决 [13] - 自2025年12月25日至2026年1月16日期间，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格（25.68元/股）90%即23.11元/股的情形，触发了向下修正条款 [15] - 修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于股票面值 [13] 修正程序与股东会授权 - 公司于2026年1月16日召开第五届董事会第二十三次会议，首次审议通过向下修正转股价格的议案并决定提交股东会审议 [16] - 公司于2026年2月2日召开2026年第一次临时股东会，以特别决议方式审议通过了该议案，并授权董事会全权办理本次修正相关事宜 [16][20] - 根据股东会授权，公司于2026年2月2日召开第五届董事会第二十四次会议，正式决定将转股价格修正为21.28元/股 [16] 修正价格依据与实施安排 - 2026年第一次临时股东会召开日前二十个交易日（2026年1月5日至1月30日）公司股票交易均价为21.27元/股，召开日前一个交易日（2026年1月30日）均价为21.28元/股 [17][18] - 根据条款规定及上述价格，董事会决定将转股价格修正为不低于21.28元/股，最终确定为21.28元/股 [18] - "美诺转债"于2026年2月3日停止转股，修正后的转股价格自2026年2月4日起生效并恢复转股 [11][18] 临时股东会召开情况 - 公司2026年第一次临时股东会于2026年2月2日在浙江省宁波市公司地址召开，会议由董事会召集，董事长姚成志先生主持 [21][22] - 会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定，本次会议无否决议案 [21][22] - 会议审议的《关于向下修正"美诺转债"转股价格的议案》为特别决议议案，已获得出席股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过 [24]

债券发行 - 2021年1月14日公司公开发行5.2亿元可转换公司债券，共520万张，每张面值100元，期限6年[6] 转股价格 - “美诺转债”初始转股价格为37.47元/股，修正前25.68元/股，修正后21.28元/股[6] - 2021 - 2025年“美诺转债”转股价格多次调整[7][8][9] - 转股价格向下修正条件为连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%[10] 时间节点 - 2026年2月3日“美诺转债”停止转股，2月4日起恢复转股，修正后转股价格2月4日生效[5][14] - 自2025年12月25日至2026年1月16日，公司股票触发转股价格向下修正条款[11] - 2026年1月16日董事会提议向下修正转股价格并提交股东会审议[12] - 2026年2月2日股东会通过议案，授权董事会办理相关事宜[12] - 2026年2月2日董事会同意将转股价格修正为21.28元/股[13] 股价均价 - 2026年第一次临时股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为21.27元/股，前一交易日均价为21.28元/股[14]

股东会信息 - 公司2026年第一次临时股东会于2月2日召开，股权登记日为1月26日[4][5] - 出席股东会330人，代表62,990,128股，占比28.5499%[6] 议案表决 - 《关于向下修正"美诺转债"转股价格的议案》同意58,780,586股，占比93.3171%[8] - 中小投资者同意1,083,061股，占比20.4636%[9]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会于2月2日在宁波高新区召开[3] - 出席会议股东和代理人330人，所持表决权股份占比28.5499%[3] - 公司5位在任董事全部列席会议，含2位独立董事[3] 议案结果 - 《关于向下修正"美诺转债"转股价格的议案》获通过[5] - 本次股东会审议议案全部通过[6] 律师意见 - 见证律所是上海广发，律师认为会议合法有效[7]

董事会会议 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2026年2月2日召开，5名董事全出席[3] 转股价格修正 - “美诺转债”转股价格由25.68元/股修正为21.28元/股，2月4日生效[4] - 《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》5票同意通过[4]